Otwieramy cykl 15 wpisów o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, który ma dać Ci kompletną mapę obowiązków instytucji obowiązanej w 2026 r. Punktem wyjścia jest tekst jednolity ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. 2025 poz. 644 t.j. z 16 maja 2025 r.) — w wersji obowiązującej od 16 maja 2025 r. do 29 czerwca 2026 r. Po tej dacie zaczyna się stopniowo stosować unijny pakiet AML (rozporządzenie 2024/1624 — AMLR, dyrektywa 2024/1640 — AMLD6, rozporządzenie 2024/1620 powołujące AMLA), o którym piszemy w odrębnym wpisie z naszego cyklu o reformie 2027.

W tym pierwszym artykule porządkujemy fundamenty: czym jest reżim AML/CFT, czemu polskie prawo go rozbudowuje, jakie pojęcia są kluczowe i czemu obejmuje on nie tylko sektor finansowy.

Czym jest reżim AML/CFT?

Skrót AML/CFT rozwija się jako Anti-Money Laundering / Counter-Terrorist Financing — w polskiej praktyce coraz częściej używamy też skrótu PPP/PFT (przeciwdziałanie praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu). To zbiór regulacji prawnych, procedur instytucjonalnych i obowiązków podmiotów rynkowych, których zadaniem jest:

  • Zapobieganie wprowadzaniu do legalnego obrotu wartości majątkowych pochodzących z czynów zabronionych (pranie pieniędzy).
  • Zapobieganie gromadzeniu i przekazywaniu środków, które mogą służyć finansowaniu terroryzmu.
  • Wykrywanie i raportowanie transakcji budzących uzasadnione podejrzenia.
  • Stosowanie środków ograniczających wobec osób i podmiotów objętych sankcjami międzynarodowymi.

Polski system AML/CFT jest częścią globalnej architektury, której standardy ustala Grupa Specjalna do spraw Przeciwdziałania Praniu Pieniędzy (FATF) w postaci 40 Rekomendacji. Implementację unijną stanowi obecnie pakiet IV i V dyrektywy AML transponowany w naszej ustawie z 2018 r. Od 10 lipca 2027 r. (dla części przepisów) zaczyna obowiązywać kolejna generacja regulacji — pakiet AML 2024.

Pranie pieniędzy — co to dokładnie znaczy w polskim prawie?

Ustawa AML w art. 2 ust. 2 pkt 14 odsyła do art. 299 Kodeksu karnego — i to właśnie kodeks karny zawiera definicję materialną. Zgodnie z art. 299 § 1 k.k., przestępstwo prania pieniędzy popełnia ten, kto wartości majątkowe pochodzące z korzyści związanych z popełnieniem czynu zabronionego „przyjmuje, posiada, używa, przekazuje lub wywozi za granicę, ukrywa, dokonuje ich transferu lub konwersji, pomaga do przenoszenia ich własności lub posiadania albo podejmuje inne czynności, które mogą udaremnić lub znacznie utrudnić stwierdzenie ich przestępnego pochodzenia lub miejsca umieszczenia, ich wykrycie, zajęcie albo orzeczenie przepadku".

Trzy rzeczy warto zapamiętać:

  • Pranie pieniędzy jest przestępstwem następczym. Jego byt prawny zależy od istnienia tzw. przestępstwa bazowego — czynu zabronionego, z którego pochodzą wartości majątkowe. Polska, zgodnie z Rekomendacją 3 FATF i dyrektywą 2018/1673, stosuje tu podejście „all crimes" — przestępstwem bazowym może być każde przestępstwo, jeżeli przyniosło korzyść majątkową.
  • Można je popełnić nieumyślnie. Art. 299 § 5 k.k. penalizuje sytuację, gdy sprawca „powinien i mógł przypuszczać", że wartości pochodzą z czynu zabronionego. To kluczowy przepis dla pracowników instytucji obowiązanych — odpowiedzialność może wystąpić bez bezpośredniego zamiaru.
  • Sankcje są realne. Typ podstawowy (art. 299 § 1 k.k.) — kara pozbawienia wolności od 6 miesięcy do 8 lat; w typie kwalifikowanym (mienie wielkiej wartości, art. 299 § 6 k.k.) — od 2 do 15 lat. Typ nieumyślny — grzywna, ograniczenie wolności albo pozbawienie wolności do 2 lat.

W naszej praktyce widzimy często, że zarządy spółek nie odróżniają obowiązku administracyjnego (przestrzegania ustawy AML) od ryzyka karnego (art. 299 k.k.). To dwa równoległe reżimy — jeden może wystąpić bez drugiego, ale w praktyce rzeczywiste naruszenia AML zwykle ciągną za sobą również wątek karny.

Finansowanie terroryzmu — i dlaczego nie chodzi tylko o pieniądze

Ustawa w art. 2 ust. 2 pkt 6 definiuje finansowanie terroryzmu przez odesłanie do art. 165a Kodeksu karnego. Polega ono na gromadzeniu, przekazywaniu lub oferowaniu środków płatniczych, instrumentów finansowych, papierów wartościowych, wartości dewizowych, praw majątkowych lub innego mienia ruchomego lub nieruchomości w celu sfinansowania przestępstwa o charakterze terrorystycznym albo w celu finansowania zorganizowanej grupy lub związku przestępczego mającego na celu popełnienie takiego przestępstwa.

Co ważne — w przeciwieństwie do prania pieniędzy, środki przeznaczone na finansowanie terroryzmu nie muszą pochodzić z nielegalnego źródła. Legalne dochody z handlu, datków, działalności gospodarczej mogą zostać uznane za finansowanie terroryzmu, jeżeli ich destynacja jest przestępcza. To dwa różne mechanizmy ryzyka i właśnie dlatego ustawa łączy je w jeden reżim AML/CFT.

Cele ustawy AML — co naprawdę miała osiągnąć?

Art. 1 ustawy określa jej przedmiot — zasady i tryb przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, a także warunki wykonywania działalności gospodarczej przez niektóre instytucje obowiązane. W praktyce ustawa realizuje cztery cele:

  • Cel prewencyjny. Nałożenie obowiązków na podmioty, przez które przechodzą przepływy finansowe, tak aby brudny pieniądz albo nie wszedł do systemu, albo został wykryty i zgłoszony.
  • Cel detekcyjny. Stworzenie krajowej sieci raportowania (do Generalnego Inspektora Informacji Finansowej — GIIF), w której dane z banków, fintechów, kantorów, kancelarii, biur rachunkowych łączą się w jednym ośrodku analitycznym.
  • Cel represyjny. Nakładanie sankcji administracyjnych na instytucje obowiązane (kary do 5 mln EUR / 10% przychodów dla osób prawnych, kary do 1 mln EUR dla osób fizycznych — szczegółowo wracamy do nich w 15. wpisie cyklu o karach i odpowiedzialności).
  • Cel międzynarodowy. Wdrożenie zobowiązań Polski wynikających z prawa unijnego i z członkostwa w FATF/Moneyval.

Z perspektywy biznesu cel pierwszy — prewencyjny — generuje 90% kosztu wdrożenia. To on stoi za procedurami, ocenami ryzyka, KYC, monitoringiem, szkoleniami i raportowaniem.

Wartości majątkowe — czyli co właściwie się „pierze"?

Definicja z art. 2 ust. 2 pkt 27 ustawy jest świadomie szeroka. „Wartości majątkowe" obejmują:

  • Prawa majątkowe oraz inne mienie ruchome i nieruchomości.
  • Środki płatnicze (krajowe i zagraniczne znaki pieniężne).
  • Instrumenty finansowe w rozumieniu ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
  • Inne papiery wartościowe (np. weksle, czeki).
  • Wartości dewizowe.
  • Waluty wirtualne — cyfrowe odwzorowanie wartości, które nie jest prawnym środkiem płatniczym, pieniądzem elektronicznym, instrumentem finansowym, wekslem ani czekiem, ale jest wymienialne w obrocie gospodarczym i akceptowane jako środek wymiany.

Włączenie walut wirtualnych do definicji wartości majątkowych ma znaczenie operacyjne, do którego wracamy w 14. artykule cyklu o Travel Rule i kryptoaktywach — o rozporządzeniu TFR 2023/1113 i obowiązkach dostawców usług w zakresie kryptoaktywów (CASP).

Czy ustawa AML/CFT dotyczy tylko transakcji finansowych?

Nie. To jeden z najczęstszych mitów, z którym spotykamy się u Klientów. Zakres podmiotowy ustawy (art. 2 ust. 1 — 26 punktów obejmujących banki, instytucje płatnicze, fundusze, ubezpieczycieli, kantory, biura rachunkowe, doradców podatkowych, notariuszy, pośredników nieruchomości, gier hazardowych, lombardy, dostawców usług w zakresie walut wirtualnych itd.) jest znacznie szerszy niż klasyczny sektor finansowy. Co więcej, ustawa obejmuje:

  • Przedsiębiorców przyjmujących płatności gotówkowe za towary o wartości równowartości 10 000 euro lub większej — niezależnie od branży.
  • Adwokatów, radców prawnych i doradców podatkowych — w zakresie określonych czynności (np. doradztwo przy obrocie nieruchomościami, zarządzanie środkami klienta, tworzenie spółek).
  • Notariuszy — w zakresie czynności notarialnych dotyczących m.in. obrotu nieruchomościami, sprzedaży udziałów, wkładów i akcji.
  • Fundacje i stowarzyszenia w określonych sytuacjach.
  • Podmioty prowadzące działalność na rzecz spółek lub trustów (rejestrowaną w KAS na podstawie art. 129a–129l ustawy).

Pełną mapę instytucji obowiązanych przygotowaliśmy w 2. artykule cyklu — „Kto jest instytucją obowiązaną — mapa podmiotów objętych ustawą AML" — to ważne, bo realnie obowiązki spadają na firmy, które same nie postrzegają się jako „instytucje finansowe".

Cztery filary ustawy — co realnie musisz wdrożyć?

Niezależnie od kategorii instytucji obowiązanej, ustawa nakłada cztery powtarzalne grupy obowiązków:

  • Ocena ryzyka i procedury wewnętrzne (art. 27, art. 50, art. 52 ustawy) — udokumentowana ocena ryzyka prania pieniędzy i finansowania terroryzmu, wewnętrzna procedura AML/CFT, procedura zgłaszania naruszeń, plan szkoleń. Tematowi temu dedykujemy 4. wpis cyklu o RBA i 8. wpis cyklu o procedurze z art. 50.
  • Środki bezpieczeństwa finansowego (CDD — customer due diligence, art. 33–43 ustawy) — identyfikacja klienta, weryfikacja tożsamości, ustalanie beneficjenta rzeczywistego, ocena celu i charakteru stosunków gospodarczych, monitoring bieżący. Wracamy do nich szczegółowo w 5. wpisie cyklu o CDD i KYC, 6. wpisie o beneficjencie rzeczywistym, CRBR i PEP oraz 7. wpisie o EDD.
  • Zgłaszanie do GIIF (art. 72 — transakcje ponadprogowe; art. 74, art. 86, art. 90 — zawiadomienia o okolicznościach mogących wskazywać na pranie pieniędzy lub finansowanie terroryzmu; art. 86 ust. 4–5 i art. 87 — wstrzymania transakcji i blokady rachunków). Cały mechanizm raportowania omawiamy w 10. wpisie cyklu o zgłoszeniach do GIIF.
  • Specjalne środki ograniczające (art. 117–125 ustawy) — listy sankcyjne (krajowa lista AML, sankcje UE, ONZ), zamrażanie wartości majątkowych. Temu poświęcamy 11. wpis cyklu o listach sankcyjnych.

Każdy z tych filarów ma własny zestaw mikrowymogów, własnych adresatów (klient, GIIF, KNF, KAS), własne sankcje za naruszenie.

W kolejnych 14 wpisach cyklu rozkładamy każdy z filarów na czynniki pierwsze. Zapraszamy do drugiego artykułu — „Kto jest instytucją obowiązaną — mapa podmiotów objętych ustawą AML" — w którym pokazujemy, jak rozpoznać siebie na liście z art. 2 ust. 1 ustawy i co zrobić, jeżeli kategoria, w której działasz, jest niejednoznaczna.

Źródła i podstawy prawne

  • Ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu — tekst jednolity Dz.U. 2025 poz. 644 (ISAP).
  • Ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r. — Kodeks karny, art. 299 (pranie pieniędzy) i art. 165a (finansowanie terroryzmu) (ISAP).
  • Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1624 z 31 maja 2024 r. (AMLR) (EUR-Lex).
  • Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1640 z 31 maja 2024 r. (AMLD6) (EUR-Lex).
  • Rozporządzenie (UE) 2024/1620 z 31 maja 2024 r. powołujące AMLA (EUR-Lex).
  • Strona Generalnego Inspektora Informacji Finansowej — Ministerstwo Finansów (gov.pl/giif).
  • 40 Rekomendacji FATF — FATF Recommendations (fatf-gafi.org).

Co dalej w cyklu?