Limit transakcyjny jest jedyną cechą Małej Instytucji Płatniczej (MIP), która oddziela ją od pełnej Krajowej Instytucji Płatniczej (KIP). Każdy MIP wcześniej czy później musi zdecydować, czy zatrzymać się w limicie 1,5 mln euro średniomiesięcznie, czy iść po pełną licencję KIP. W tym artykule pokazujemy, jak ten limit działa po nowelizacji „warzywniakowej" — z odesłaniem do konkretnych artykułów ustawy z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych (Dz.U. 2025 poz. 611, t.j.; dalej: UUP).
Skąd się bierze limit 1,5 mln EUR i jak się go liczy?
Limit MIP wynosi 1 500 000 euro średniomiesięcznie — liczone jako średnia całkowitej kwoty transakcji płatniczych z poprzednich 12 miesięcy.
Pełna treść art. 117f ust. 3 UUP: „Średnia całkowitej kwoty transakcji płatniczych z poprzednich 12 miesięcy wykonanych przez małą instytucję płatniczą, w tym przez agentów, za pośrednictwem których świadczy ona usługi płatnicze, nie może przekraczać kwoty stanowiącej równowartość 1 500 000 euro miesięcznie".
Z tego przepisu wynikają cztery praktyczne reguły:
- To jest średnia ruchoma 12-miesięczna, nie limit roku kalendarzowego. Każdego dnia liczysz średnią z 12 miesięcy poprzedzających.
- Limit obejmuje transakcje agentów MIP-a. Jeżeli MIP świadczy usługi przez agentów (art. 117i UUP), wolumen agencyjny dolicza się do limitu MIP-a.
- Kurs przeliczeniowy to kurs średni NBP — z ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego ten miesiąc, za który liczymy wolumen (art. 117f ust. 4 UUP). Czyli wolumen za maj 2026 r. przeliczasz po kursie średnim NBP z 30 kwietnia 2026 r.
- Jednostką jest miesiąc, nie kwartał. Sprawozdanie kwartalne (art. 117r ust. 1 pkt 1 lit. a UUP) jest narzędziem raportowym, ale obliczanie limitu odbywa się miesiąc po miesiącu.
Co liczy się do limitu, a co nie?
Do limitu wlicza się każdą transakcję płatniczą wykonaną przez MIP-a — niezależnie od tego, czy jest to przelew, zlecenie, transakcja kartą czy acquiring.
Z naszego doświadczenia największym źródłem błędów w obliczaniu limitu są dwa przypadki:
- Liczenie tych samych środków dwa razy (na wejściu i na wyjściu), gdy MIP jest dostawcą zarówno dla płatnika, jak i dla odbiorcy. Niektóre bramki płatnicze są tak ułożone, że MIP raportuje kwotę raz po stronie acquiringu i drugi raz po stronie przekazu — sztucznie zawyżając wolumen.
- Niewliczanie transakcji agentów. Wolumen wykonany przez agentów MIP-a wlicza się do limitu MIP-a — to wynika wprost z art. 117f ust. 3 UUP („w tym przez agentów").
Zalecamy weryfikację modelu przepływu środków raz na kwartał — zwłaszcza przy zmianie umowy z dostawcą bramki płatniczej albo dodaniu nowego agenta.
Co się dzieje, gdy zbliżasz się do limitu?
W praktyce każde MIP-y, które obsługujemy, mają wewnętrzny próg ostrzegawczy ustawiony niżej niż ustawowy. Najczęściej widzimy progi rzędu 1,3–1,4 mln euro średniomiesięcznie.
Powód jest dwojaki. Po pierwsze — bufor na pojedyncze szczyty wolumenu (np. okres przedświąteczny w e-commerce). Po drugie — czas operacyjny potrzebny na decyzję strategiczną: rosnę dalej i idę po KIP, czy zatrzymuję skalę i konsoliduję rynek z innym dostawcą.
W tym samym czasie MIP musi mieć w pełnej gotowości:
- mechanizm obliczania średniej miesięcznej i 12-miesięcznej (art. 117h ust. 1 pkt 1 lit. a UUP);
- aktualny program działalności i plan finansowy uwzględniający limit z art. 117f ust. 3 UUP (art. 117h ust. 2 UUP);
- procedurę zgłoszenia do KNF zgodną z art. 117p UUP.
Co MIP musi zrobić tuż po przekroczeniu limitu?
Po przekroczeniu limitu MIP ma do wykonania dwa działania w dwóch różnych terminach.
| Działanie | Termin | Podstawa prawna |
|---|---|---|
| Zgłoszenie KNF przekroczenia poziomu 1 500 000 EUR (kwota miesięczna + średnie z 3 i 12 miesięcy) | 14 dni od końca okresu | art. 117p ust. 1 pkt 1, ust. 3 UUP |
| Decyzja: dostosowanie skali albo wniosek o zezwolenie KIP | 30 dni od końca okresu | art. 117q ust. 1 UUP |
| Sankcja za brak zgłoszenia w terminie | — | art. 117p ust. 4 UUP — do 1 000 zł / dzień, max 250 000 zł |
| Sankcja za brak decyzji o dostosowaniu lub wniosku KIP | — | art. 117s ust. 7 pkt 3 UUP — zakaz wykonywania działalności w charakterze MIP, decyzja natychmiastowo wykonalna |
Z naszego doświadczenia te dwa terminy działają niezależnie. Zgłoszenie z art. 117p UUP nie zwalnia z obowiązku decyzji z art. 117q UUP — i odwrotnie.
Co MIP może robić w trakcie postępowania o KIP?
Jeżeli MIP wybiera ścieżkę KIP, może kontynuować działalność płatniczą — ale ze sztywnym ograniczeniem.
Art. 117q ust. 3 UUP wprost stanowi, że średnia całkowitej kwoty transakcji nie może w okresie rozpoznawania wniosku KIP przekraczać kwoty określonej w zgłoszeniu MIP. Innymi słowy — wolumen, który MIP wykazał w zgłoszeniu z art. 117p ust. 1 pkt 1 UUP, jest pułapem, którego nie można przekroczyć aż do wydania zezwolenia KIP.
Postępowania o KIP trwają z naszego doświadczenia 18–36 miesięcy (po warzywniaku — bez dodatkowej opinii Prezesa NBP dla acquiringu, ale z większą kolejką wniosków). Praktycznie oznacza to dwa lata zamrożonej skali biznesu. Z naszego doświadczenia jest to argument za tym, aby ścieżkę KIP zaczynać przygotowywać dużo wcześniej, niż w momencie przekroczenia limitu — ze szczegółami w artykule o przekształceniu MIP w KIP.
Drugim ograniczeniem jest zakaz rozszerzania zakresu usług MIP-a. Zgodnie z art. 117q ust. 4 UUP MIP nie może składać wniosku o rozszerzenie zakresu usług płatniczych w okresie, w którym średnia całkowitej kwoty transakcji przekracza limit. Jeżeli więc planujesz dodać do MIP nową usługę (np. acquiring), zrób to przed przekroczeniem — w trakcie postępowania o KIP będzie to niemożliwe.
Limit z 3 miesięcy — co to za wartość w zgłoszeniu?
W zgłoszeniu z art. 117p ust. 1 pkt 1 lit. b UUP MIP raportuje średnią miesięczną z dwóch okresów: 3 i 12 ostatnich miesięcy.
Ustawowy limit przekroczenia jest powiązany z art. 117f ust. 3 UUP — czyli z średnią z 12 miesięcy. Wartość średniej z 3 miesięcy ma charakter informacyjny dla nadzorcy. W naszej ocenie założenie ustawodawcy było takie, aby decyzja o dostosowaniu lub wniosku KIP była związana z naruszeniem średniej 12-miesięcznej, a średnia 3-miesięczna jest dodatkowym wskaźnikiem trendu wolumenu.
Zaznaczamy jednak, że wykładnia językowa przepisu art. 117q ust. 1 UUP jest niejednoznaczna i przyszła praktyka KNF może wymagać, aby także średnia z 3 miesięcy nie była przekraczana w okresie rozpoznawania wniosku KIP. Z naszego doświadczenia to obszar, w którym warto zapytać KNF wprost — albo trzymać się obu wartości jako pułapów.
Najważniejsze działania do podjęcia
Jeżeli prowadzisz MIP albo prowadzisz biznes, który zbliża się do skali wymagającej MIP, przyłóż uwagę do tych kroków:
- Zbuduj raport wolumenu w czasie rzeczywistym. Średnia z 12 miesięcy ze szczegółami: kursy NBP użyte do przeliczenia każdego miesiąca, wolumen agentów, struktura usług płatniczych. Rejestr ten jest podstawą zgłoszenia z art. 117p UUP i sprawozdania z art. 117r UUP.
- Ustaw wewnętrzny próg ostrzegawczy 80–90% limitu. Zostawia bufor na decyzję strategiczną i przygotowanie wniosku KIP.
- Zaplanuj ścieżkę KIP minimum 12 miesięcy przed przewidywanym przekroczeniem. Postępowania KIP trwają od 18 do 36 miesięcy. W okresie postępowania nie skalujesz się ponad kwotę zgłoszenia.
- Dodaj wszystkie potrzebne usługi płatnicze do wpisu MIP-a przed przekroczeniem limitu. W okresie przekroczenia rozszerzenie wpisu jest niedopuszczalne (art. 117q ust. 4 UUP).
- Skonfrontuj plan finansowy z aktualnym kursem EUR/PLN. Limit jest w euro, ale Twoje przychody są w złotych. Każde 0,1 PLN/EUR to ~10% różnicy w wolumenie wyrażonym w euro.
W Legal Geek prowadzimy postępowania licencyjne i obsługujemy bieżąco kilkadziesiąt MIP-ów i KIP-ów. Jeżeli zbliżasz się do limitu i chcesz w 15 minut omówić scenariusze decyzyjne — zarezerwuj rozmowę z Tomaszem Klecorem.
Powiązane: Mała Instytucja Płatnicza — przewodnik · Obowiązki raportowe MIP · Kara 500 tys. zł dla zarządu MIP · Przekształcenie MIP w KIP.