17 kwietnia 2026 r. Sekretariat Generalny Rady Unii Europejskiej przekazał Komitetowi Stałych Przedstawicieli (COREPER) ostateczne teksty kompromisowe dwóch aktów, które zastąpią dyrektywę 2015/2366 (PSD2) oraz dyrektywę 2009/110/WE w sprawie pieniądza elektronicznego (EMD2): projekt dyrektywy PSD3 (dokument Rady 8222/26) oraz projekt rozporządzenia PSR (dokument Rady 8221/26). Najważniejsza zmiana strukturalna jest jedna — znika odrębne zezwolenie na wydawanie pieniądza elektronicznego. Wszystkie podmioty, które dziś nazywamy w Polsce krajową instytucją płatniczą (KIP), małą instytucją płatniczą (MIP), biurem usług płatniczych (BUP) czy krajową instytucją pieniądza elektronicznego, działają po jednolitym reżimie instytucji płatniczej (ang. payment institution).
Poniżej omawiamy, co dokładnie się zmienia, kogo obejmą przepisy przejściowe i jakie są nowe progi kapitałowe. Konsolidację licencji warto czytać razem z harmonogramem wdrożenia całego pakietu oraz z artykułem o nowym open bankingu i prawie dostępu KIP do rachunku w banku.
Co znika, a co wchodzi w jego miejsce?
PSD3 łączy reżim PSD2 i EMD2 w jednym akcie. Załącznik I do projektu PSD3 (8222/26) wymienia osiem usług płatniczych — w tym jako pkt 8 „wydawanie pieniądza elektronicznego” (ang. „Issuance of electronic money”). Tym samym wydawanie e-money staje się jedną z usług płatniczych, a nie odrębną kategorią działalności regulowanej.
Konsekwencje są dwie. Po pierwsze, do wydawcy pieniądza elektronicznego stosuje się ten sam tryb autoryzacji, który stosuje się do KIP — postępowanie z art. 3 PSD3 (akta wniosku) i art. 13 PSD3 (decyzja właściwego organu w terminie 3 miesięcy od kompletnego wniosku, art. 14 PSD3). Po drugie, podmiot świadczący kilka usług z załącznika I (np. polecenia przelewu i wydawanie pieniądza elektronicznego) działa na jednym zezwoleniu, ale musi spełniać kumulatywnie wymogi kapitałowe odpowiednie dla każdej kategorii.
Jakie są nowe wymogi kapitałowe?
Art. 5 projektu PSD3 ustala kapitał założycielski (ang. initial capital) zróżnicowany według świadczonych usług:
| Świadczona usługa (załącznik I do PSD3) | Kapitał założycielski |
|---|---|
| Wyłącznie przekaz pieniężny (pkt 5) | 40 000 EUR |
| Usługa inicjowania transakcji płatniczej — PISP (pkt 6) | 50 000 EUR |
| Usługi z pkt 1–5 (m.in. polecenie przelewu, polecenie zapłaty, wydawanie instrumentów płatniczych, acquiring) | 150 000 EUR |
| Wydawanie pieniądza elektronicznego (pkt 8) | 250 000 EUR |
Co ważne — art. 5 ostatni akapit PSD3 wprost stanowi, że jeśli podmiot świadczy więcej niż jedną z tych kategorii (b, c i d), kapitały sumują się. Z naszego doświadczenia oznacza to, że hybrydowa instytucja płatnicza, która wydaje portfel e-money i obok prowadzi acquiring, będzie potrzebowała co najmniej 400 000 EUR kapitału założycielskiego.
Fundusze własne liczy się dalej według metody A, B lub C (art. 7 PSD3) — z domyślną metodą B narzuconą przez właściwy organ. Dla pieniądza elektronicznego art. 8 PSD3 wprowadza metodę D: fundusze własne równe co najmniej 2% średniej kwoty pieniądza elektronicznego w obiegu (ang. average outstanding electronic money).
Co z dotychczasowymi KIP, MIP i krajową instytucją pieniądza elektronicznego?
Art. 44 i 45 projektu PSD3 wprowadzają reżim przejściowy oparty na dwóch terminach:
- 21 miesięcy od wejścia w życie dyrektywy — termin transpozycji (art. 49 PSD3) i jednocześnie data, do której podmioty z zezwoleniem na podstawie PSD2 lub EMD2 muszą złożyć właściwemu organowi informacje pozwalające ocenić zgodność z PSD3.
- 27 miesięcy od wejścia w życie dyrektywy — graniczna data oceny: jeżeli właściwy organ stwierdzi zgodność z tytułem II PSD3, podmiot zostaje wpisany do nowego rejestru z art. 17 i 18 PSD3 jako instytucja płatnicza i nie potrzebuje nowego zezwolenia. W przeciwnym razie — działalność podlega zawieszeniu do czasu uzupełnienia braków.
Art. 44 ust. 2 PSD3 dopuszcza automatyczne uznanie istniejącej KIP za instytucję płatniczą zgodną z art. 13 PSD3, jeżeli właściwy organ ma dowody, że KIP spełnia już wymogi art. 3 i 13 PSD3. Z naszego doświadczenia oznacza to, że podmioty, które ostatnio przeszły gruntowne audyty albo świeżo zostały wpisane do rejestru KNF, mogą uniknąć powtórnej procedury — ale tylko jeśli właściwy organ dysponuje pełną dokumentacją.
Dla obecnych krajowych instytucji pieniądza elektronicznego (działających na podstawie ustawy o usługach płatniczych, transponującej EMD2) tryb jest analogiczny — uregulowany w art. 45 projektu PSD3 z odwołaniem do tych samych dat 21 i 27 miesięcy.
Czy MIP nadal istnieje? Tak, ale w nowym kształcie
Art. 34 projektu PSD3 utrzymuje opcjonalne wyłączenie dla małych podmiotów — odpowiednik dzisiejszej małej instytucji płatniczej z art. 117e–117l ustawy z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych. Państwa członkowskie mogą zwolnić z części wymogów osoby fizyczne lub prawne świadczące usługi z pkt 1–5 lub pkt 8 załącznika I, jeżeli:
- średnia miesięczna wartość transakcji płatniczych z 12 ostatnich miesięcy nie przekracza limitu określonego przez państwo członkowskie, a w każdym razie nie więcej niż 3 mln EUR, lub
- średnia kwota wyemitowanego pieniądza elektronicznego w obiegu nie przekracza limitu krajowego, ale nie więcej niż 5 mln EUR.
Dla porządku: dziś polska MIP może wykonywać transakcje na kwotę do 1,5 mln EUR miesięcznie (art. 117f ustawy o usługach płatniczych). Próg w PSD3 jest dwukrotnie wyższy. Otwarte pytanie: czy polski ustawodawca skorzysta z całego marginesu, czy wybierze niższy pułap krajowy — z naszej perspektywy będzie to jedna z ważniejszych decyzji wdrożeniowych KNF i Ministerstwa Finansów.
Co z ochroną środków klientów?
Art. 9 projektu PSD3 ujednolica i zaostrza wymogi safeguardingu (ochrony środków). W skrócie — środki użytkowników muszą być wydzielone od majątku instytucji w sposób uniemożliwiający „komingling” (zmieszanie) z funduszami innych osób. Dopuszczalne metody to:
- separacja w odrębnym rachunku w innej instytucji kredytowej (lub, za zgodą banku centralnego, w banku centralnym),
- inwestycja w bezpieczne, płynne aktywa niskiego ryzyka,
- ubezpieczenie lub porównywalna gwarancja w niezależnej instytucji finansowej.
Art. 9 ust. 1a PSD3 wprost dopuszcza również utrzymywanie środków w rachunkach rozliczeniowych w systemach płatności wyznaczonych w trybie dyrektywy 98/26/WE, pod warunkiem braku komminglingu i zapewnienia insolvency remoteness w prawie krajowym. To istotne ułatwienie dla KIP, które dziś balansują między dostępem do TARGET2/SEPA Clearer a wymogami art. 78 ustawy o usługach płatniczych.
Co warto pamiętać — art. 9 ust. 7 PSD3 deleguje EBA do opracowania regulacyjnych standardów technicznych (RTS) na temat ram zarządzania ryzykiem safeguardingu. Ostateczny obraz operacyjny zarysują dopiero te RTS-y.
Co teraz zrobić?
Z naszego doświadczenia rekomendujemy:
- Zaplanować audyt zgodności z art. 3(3) PSD3 z wyprzedzeniem 18–24 miesięcy. Lista wymaganych dokumentów rozszerza się względem dotychczasowej praktyki KNF (m.in. obowiązki z rozporządzenia DORA, opis polityk AML zgodnych z rozporządzeniem 2024/1624 i środkami bezpieczeństwa finansowego (KYC), plan reagowania na incydenty bezpieczeństwa).
- Zweryfikować, czy obecny model biznesowy mieści się w jednej kategorii kapitałowej, czy generuje ryzyko sumowania kapitałów na podstawie art. 5 PSD3.
- Rozważyć przemodelowanie operacji KIP wydającej e-money — w niektórych przypadkach nowa metoda D dla funduszy własnych (2% średniej kwoty w obiegu) może być korzystniejsza niż dzisiejsza metoda obowiązująca pod EMD2.
- Sprawdzić, czy wystarczające będzie automatyczne uznanie z art. 44 ust. 2 PSD3 — czyli czy w bieżącej dokumentacji KNF znajdują się elementy z art. 3(3) PSD3, których brak zatrzyma procedurę.
Każda KIP, MIP i krajowa instytucja pieniądza elektronicznego powinna potraktować nowy reżim jako 21-miesięczny projekt regulacyjny, a nie jednorazowy compliance check.
Jeżeli rozważasz wybór modelu licencyjnego pod nowy reżim albo planujesz złożenie wniosku w okresie przejściowym, w Legal Geek prowadzimy postępowania licencyjne przed KNF dla podmiotów płatniczych i kryptowalutowych. Chętnie omówimy ścieżkę dla Twojej instytucji.
