5 stycznia 2018 roku Komisja Nadzoru Finansowego uruchomiła program KNF Innovation Hub, w ramach którego FinTechy mogą uzyskać podstawowe wytyczne regulacyjne prawne odnoszące się do ich działalności. W ramach programu KNF chce wsierać rozwój innowacji FinTech. Nie jest to oczywiście piaskownica regulacyjna (i dalego mu do tego typu rozwiązań) – a jedynie dedykowana ścieżka konsultacji z organem nadzoru – ułatwi ona jednak uruchamianie nowych usług finansowych. Z pewnością jednak możemy mówić o dużym kroku w stronę naszego własnego regulatory sandbox.
Dla kogo jest Innovation Hub?
Projekt skierowany jest do dwóch kategorii podmiotów działających na rynku FinTech:
- startup’ów, które dopiero zaczynają działalność i jeszcze nie podlegają pod nadzór Komisji Nadzoru Finansowego;
- podmiotów nadzorowanych – czyli FinTechów, które posiadają już stosowne licencje (np. instytucji płatniczych, biur usług płatniczych czy ASI)
W obu przypadkach warunkiem udziału w programie jest posiadanie innowacyjnej usługi finansowej opartej na technologiach IT. W skrócie – jeśli robisz FinTech to Innovation Hub jest dla Ciebie.
Jak zakwalifikować się do Innovation Hub?
Zgodnie z regulaminem Innovation Hub w celu otrzymania wsparcia w Innovation Hub należy złożyć właściwy wniosek, a w nim m.in. wskazać obszar rynku, którego zapytanie dotyczy (np. usługi płatnicze, robo-doradztwo, handel algorytmiczny, crowdfunding czy InsurTech) oraz uzasadnić, że spełnia się kryteria uczestnictwa w programie. Kryteriami tymi są m.in.:
- innowacyjny charakter rozwiązania – nasze rozwiązanie musi być faktycznie innowacyjne, jeśli chcesz realizować klasyczne przekazy pieniężne to ciężko mówić tutaj o innowacyjności, jeśli jednak tworzysz nowy technologicznie system szybkich płatności – zapewne spełnisz kryterium innowacyjności.
- przeprowadzenie wstępnej analizy obszaru prawnego – Innovation Hub nie zastępuje zewnętrznego wsparcia prawnego (o czym dalej), dlatego też od zgłaszających wymaga się aby najpierw sami podjeli próbę znalezienia rozwiązania i przeprowadzili analizę prawną swojego modelu biznesowego. Dopiero z wynikami tej analizy możesz udać się do KNF.
- wykazanie potrzeby wsparcia wynikającej z braku pewności prawnej – jeśli Twoja analiza prawna wykaże, że nie ma pewności co do stosowanych przepisów, oznaczać to będzie, że po Twojej stronie istnieje realna potrzeba uzyskania wsparcia w ramach Innovation Hub.
Co daje Innovation Hub?
W ramach Innovation Hub można liczyć przede wszystkim na wsparcie w identyfikacji właściwych przepisów prawa, regulacji czy stanowisk mających zastosowanie w konkretnym przypadku – oznacza to, że KNF wskaże nam „ścieżkę regulacyjną”, którą w ich ocenie powinniśmy podążąć (może też stwierdzić, że w danym przypadku nie ma usługi regulowanej). Na pewno ułatwi to zweryfikowanie przeprowadzonej wcześniej analizy prawnej modelu biznesowego pod kątem podglądów nadzorcy na dany temat.
Zgodnie z regulaminem programu uczestnicy Innovation Hub mogą oczekiwać na dwa rodzaje wsparcia:
- Wsparcie ze strony UKNF w identyfikacji właściwych przepisów prawa, regulacji i stanowisk nadzorczych mających zastosowanie do danego podmiotu, modelu biznesowego, oferowanego produktu lub usługi finansowej.
- Informacje o zasadach działania nadzoru, trybie uzyskania zezwolenia na prowadzenie określonego rodzaju działalności oraz dokumentach i wytycznych dostępnych na stronie internetowej KNF
Innovation Hub nie daje gwarancji
Regulamin programu Innovation Hub wprost wskazuje, że opinie i stanowiska wydane przez KNF w tym projekcie nie mają charakteru wiążącego. Nie stanowią więc opinii prawnej czy interpretacji przepisów prawa, na którą można w przyszłości skutecznie się powoływać. W przeciwieństwie do interpretacji podatkowych – stanowiska Innovation Hub nie dają gwarancji czy zapewnienia zgodności zgłoszonego projektu z przepisami prawa.
Nie zmienia to jednak faktu – że stanowiska te mocno ułatwią życie FinTechom (i ich prawnikom) wskazując choćby sposób w jaki KNF interpretuje przepisy. Pozwoli to lepiej i skuteczniej przygotować FinTechy na uzyskanie niezbędnych licencji i zapewnienie ich zgodności z obszernymi regulacjami prawnymi sektora finansowego.
Innovation Hub nie pomoże z wnioskiem licencyjnym
W ramach Innovation Hub nie można liczyć na wspacie w przygotowaniu wniosku licencyjnego. Natomiast pytający otrzyma podstawowe informacje o wymogach prawno-regulacyjnych dotyczących danej licencji. Co ważne – złożenie zapytania w ramach Innovation Hub nie obliguje do późniejszego wdrożenia wskazówek KNF. Czyli nawet jeśli KNF uzna, że w danym przypadku konieczna jest licencja (np. instytucji płatniczej czy dostawcy świadczącego usługi dostępu do rachunku) – nie będziesz zobowiązany do złożenia wniosku licencyjnego. Możesz swobodnie porzucić swój projekt lub podjąć ryzyko (ogromne) i przyjąć, że jednak Twoja działalność nie ma charakteru nadzorowanego. Innovation Hub nie daje gwarancji, ale też nie wymusza stosowania rekomendowanych rozwiązań.
KNF, kryptowaluty, ICO i Innovation Hub
O ile same kryptowaluty bezpośrednio nie są regulowane i nie podlagają licencjonowaniu przez KNF, o tyle niektóre produkty hybrydowe – łączące kryptowaluty z innymi usługami mogącymi mieć charakter regulowany, np. w działalności inwestycyjnej, usługach płatniczych, e-kantorach, automatycznym inwestowaniu (handel algorytmiczny) mogą znaleźć się w polu zainteresowań Komisji Nadzoru Finansowego i być może zakwalifikują się do programu Innovation Hub. Trzeba jednak pamiętać, że podstawowym kryterium udziału w Innovation Hub jest finansowy charakter usługi. Jeśli więc istnieje szansa, że dany projekt będzie podlegał regulacji na gruncie np. przepisów Dyrektywy PSD2 (w tym nowelizowanej ustawy o usłuchach płatniczych), Dyrektywy MiFID czy też przepisów AML (przeciwdziałanie prawniu pieniędzy) – prawdopodobnie otrzyma wsparcie w ramach Innovation Hub. Należy jednak wykazać związek danej usługi finansowej z istniejącymi już regulacjami – przy krypotowalutach taki związek nie zawsze istnieje.
Komisja Nadzoru Finansowego wielokrotnie podkreślała bowiem brak narzędzi regulacyjnych mogących skutecznie zweryfikować bezpieczeństwo niektórych projektów opartych o kryptowaluty. Z drugiej strony np. niektóre projekty ICO (Initial Coin Offering) mogą kwalifikować się pod regulacje zawarte w Dyrektywie MiFID – na co wskazuje choćby ESMA (Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych), a KNF na to stanowisko się powołuje. Jeśli więc w ramach Twojej analizy prawnej modelu biznesowego wykażesz, że wpisujesz się w ramy istniejących regulacji – będzie to jedna z przesłanek skorzystania z Innovation Hub. W pozostałych przypadkach – Innovation Hub nie obejmie kryptowalut.
