Od 20 czerwca 2018 roku, tj. od implementacji PSD2 w Polsce, podmioty, które chcą świadczyć usługi płatnicze, np. wykonywać transfery pieniężne, mogą ubiegać się o nową „licencję” – Małą Instytucję Płatniczą, czyli skrótowo MIP. MIP jest alternatywą dla Krajowych Instytucji Płatniczych – znacznie łatwiejszą w uruchomieniu, wymagającą mniejszych nakładów, zarówno finansowych jak i organizacyjno-prawnych. Mała Instytucja Płatnicza może realizować większość usług, które do tej pory zastrzeżone były dla „dużych”, tj. krajowych instytucji. Może m.in. wydawać instrumenty płatnicze (np. aplikacje mobilne) czy prowadzić rachunki – tych usług nie mogły i nadal nie mogą realizować bardzo popularne w Polsce biura usług płatniczych. Jest ona więc świetnym startem dla FinTechowych startupów, dla których uzyskanie właściwej licencji KNF do tej pory wydawało się zbyt czasochłonne, a przede wszystkim zbyt kosztowne.
Co może robić MIP?
MIP może świadczyć niemal wszystkie usługi płatnicze, za wyjątkiem usług opartych o dostęp do rachunku (tzw. usługi typu XS2A, czyli PIS i AIS). W ramach licencji Małej Instytucji Płatniczej można przede wszystkim:
- Prowadzić rachunki płatnicze, czyli przechowywać środki przyjęte od użytkowników i dla użytkowników, w celu realizowania transakcji płatniczych;
- Wykonywać transfery pieniężne, takie jak przelewy czy polecenia zapłaty;
- Przyjmować płatności instrumentami płatniczymi – czyli nie tylko świadczyć klasyczne usługi przyjmowania płatności kartą, ale przede wszystkim prowadzić np. bramki płatnicze oparte o tzw. pay-by-linki (PBL);
- Realizować przekazy pieniężne;
- Dokonywać wymiany walut na potrzeby transakcji płatniczych;
- Kredytować transakcje płatnicze;
– jak widać jest to bardzo szeroki katalog możliwości.
Dodatkowo MIP może prowadzić tzw. działalność hybrydową. Oznacza to, że podmiot będący MIPem może również świadczyć usługi niefinansowe. Tym samym licencja MIP może być wykorzystywana np. w ramach giełd kryptowalut (KNF w lutym 2018 roku wskazywał, że brak zezwolenia na prowadzenie rachunków płatniczych, tj. licencji KIP, jest powodem wpisywania tych giełd na listy ostrzeżeń publicznych). MIP może również być wykorzystywany w ramach dowolnej innej działalności i stanowić sposób na rozliczanie transakcji między użytkownikami (np. w ramach niektórych modeli serwisów typu marketplace).
Czego nie może robić MIP?
Istnieją pewne ograniczenia dotyczące działalności MIP. Przede wszystkim nie mogą one świadczyć usług dostępu do informacji o rachunku (AIS) oraz usług inicjowania transakcji płatniczych z cudzego rachunku (PIS). Te ostatnie pozostają zarezerwowane wyłącznie dla KIPów. Dodatkowo Mała Instytucja Płatnicza nie może wydawać pieniądza elektronicznego.
Oprócz ograniczeń w zakresie katalogu usług, MIP podobnie jak BUP związany jest limitami kwotowymi. Przede wszystkim – wolumen transakcji MIP nie może średniomiesięcznie przekroczyć 1 500 000 euro. W przypadku przekroczenia tego limitu należy albo zmniejszyć skalę działalności, albo wystąpić o uzyskanie statusu „pełnoprawnej” instytucji płatniczej – czyli KIP. Pamiętajmy jednak, że 1,5 mln euro to prawie 6,5 mln złotych. Taki miesięczny wolumen transakcji w przypadku większości MIPów zostanie osiągnięty dopiero po pewnym czasie działalności i intensywnego rozwoju. W zupełności więc wystarczy na sprawdzenie modelu biznesowego i podjęcie decyzji co do opłacalności rozszerzenia licencji.
Zdecydowanie „gorszym” limitem, który sprawia, że w wielu przypadkach MIP nie będzie wykorzystywany jest limit kwoty środków przyjętych dla użytkownika, dla którego prowadzimy rachunek płatniczy. W dużym uproszczeniu – dla danego użytkownika nie możemy w danym momencie przechowywać na jego rachunkach płatniczych więcej niż 2 000 euro, czyli około 8 500zł.
O ile w przypadku usług konsumenckich limit ten wydaje się wystarczający (konsumenci na tego typu rachunkach przechowują raczej niewielkie kwoty), o tyle w przypadku rozwiązań dla biznesu jest to kwota symboliczna i śmiesznie niska. 8 500zł to cena jednostkowa niektórych telewizorów, dronów, komputerów czy aparatów fotograficznych – tym samym nie będzie praktycznej możliwości wykorzystania tych rachunków w np. typowym e-commerce, gdzie wartość pojedynczego zamówienia z łatwością przekroczy 2000 euro.
Ostatnie z istotnych ograniczeń dla Małych Instytucji Płatniczych dotyczy obszaru terytorialnego, na którym one działają. MIPy mogą realizować wyłącznie transakcje krajowe. Nie jest więc możliwe zrealizowanie przy użyciu MIP np. przekazów międzynarodowych.
Wymogi dla Małej Instytucji Płatniczej
Wymogi dla MIPów zostały znacząco uproszczone w stosunku do wymogów stawianych „dużym” instytucjom płatniczym (te zaś od 20 czerwca są jeszcze bardziej rygorystyczne). Przede wszystkim – nie ma wymogu formy prawnej. MIPem może zostać zarówno spółka akcyjna, spółka z o.o. jak i przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą.
Uproszczone są również wymogi formalne. Zarówno w zakresie dokumentów, które MIP musi posiadać, jak i tych, które składa w KNF. To co MIP musi mieć to:
- Program działalności na pierwszych 12 miesięcy;
- Plan finansowy na pierwszych 12 miesiecy;
- Procedury zarządzania ryzykiem, na które MIP jest narażony;
- Procedury AML/CFT (przeciwdziałania praniu pieniędzy);
- Opis i schemat graficzny świadczonych usług;
- Procedury rozpatrywania reklamacji.
Natomiast z powyższych dokumentów wraz z wnioskiem do KNF składa się wyłącznie opis i schemat graficzny świadczonych usług.
Warto zwrócić uwagę, że MIP nie wymaga systemu zarządzania ryzykiem, a jedynie procedury zarządzania ryzykiem. Procedury te mogą być stosunkowo proste – o ile będą efektywne. Tymczasem system zarządzania ryzykiem, wymagany od KIPów jest ściśle uregulowany i zawsze będzie stanowić bardzo rozbudowaną „machinę korporacyjną”. Systemy zarządzania ryzykiem współczesnych krajowych instytucji płatniczych nie wiele odbiegają od tych bankowych i już sam ich opis często zawiera się na kilkuset stronach dokumentów. Oczywiście – w przypadku MIP procedury zarządzania ryzykiem nie mogą być iluzoryczne, a muszą być faktycznie skuteczne.
MIP nie musi również składać w KNF licznych oświadczeń odnoszących się np. do udziałowców czy członków zarządu, w tym choćby o ich zobowiązaniach finansowych – ten wymóg dotyczy wyłącznie KIP.
Brak wymogów kapitałowych Małej Instytucji Płatniczej
O ile przy KIPach musimy zapewnić posiadanie odpowiednich kapitałów i funduszy własnych, które w dużej części mogą być pokryte wyłącznie we wkładach pieniężnych (nie wystarczy np. aport do spółki wartościowej nieruchomości), o tyle dla MIP nie przewidziano żadnych wymogów kapitałowych. Oczywiście poza wymogami wynikającymi z kodeksu spółek handlowych – jeśli MIPem ma być spółka kapitałowa. Oznacza to, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, o kapitale zakładowym 5 000 zł może uzyskać licencję MIP. Tym samym największym kosztem uzyskania licencji MIP pozostaną koszty obsługi prawnej – te jednak również są znacznie niższe niż przy KIP, gdyż wniosek i opracowywana dokumentacja są dużo bardziej uproszczone.
Ile trwa uzyskanie statusu MIP?
W teorii KNF dokonuje wpisu MIP do rejestru w terminie 3 miesięcy od złożenia kompletnego wniosku, czyli podobnie jak przy KIPach. W wypadku „dużych” krajowych instytucji płatniczych faktyczny czas trwania postępowania wynosił jednak znacznie więcej – zazwyczaj około 1-2 lata. Wynika to z faktu, że KNF w przypadku tych wniosków potrafił wielokrotnie zgłaszać zastrzeżenia co do składanej dokumentacji, zwłaszcza do systemu zarządzania ryzykiem czy procedur AML.
Jednakże w postępowaniu o wpis MIP wniosek jest mocno uproszczony, a MIP mimo że musi posiadać odpowiednią dokumentację – nie składa jej całej w KNF i nie jest ona badana na etapie postępowania (oczywiście KNF może zażądać jej przedłożenia w dowolnym momencie). Tym samym wpis do rejestru powinien nastąpić zdecydowanie szybciej, niż wydanie zezwolenia. Podobny mechanizm funkcjonuje przy biurach usług płatniczych i tam wnioski składane do KNF były pozytywnie rozpatrywane nawet po kilku dniach od ich złożenia. Przy MIPach – ze względu na szerszy katalog ich uprawnień – realny jednak wydaje się czas ustawowy, tj. okres 3 miesięczny. Czy tak będzie w rzeczywistości? Jeśli tak, to już we wrześniu możemy spodziewać się pierwszych wpisów MIP do rejestru.
Ile trwa przygotowanie dokumentacji MIP?
O ile w przypadku KIP nasza kancelaria na potrzebowanie kompletu dokumentów wymaganych od instytucji potrzebowała około dwóch-trzech miesięcy, a to i tak przy założeniu sprawnej współpracy z wnioskodawcą (i jego faktycznego przygotowania do rozpoczęcia działalności), o tyle wniosek dla MIP oraz wszystkie wymagane dokumenty i procedury mogą zostać nie tylko przygotowane, ale także wdrożone (a to przecież jest najważniejsze) w czasie krótszym niż jeden miesiąc.
MIP czy KIP?
Jeśli ograniczenia MIP nie mają istotnego wpływu na Twój FinTech to odpowiedź wydaje się prosta – MIP. Szybciej, sprawniej i ze znacznie mniejszymi obciążeniami organizacyjnymi. Co więcej – nawet jeśli wydaje Ci się, że ograniczenia MIP nie pozwolą wdrożyć Ci Twojej usługi – warto to dokładnie przeanalizować. Może się bowiem okazać, że przy odpowiednich zmianach w modelu biznesowym ograniczenia ustawowe nie będą przeszkodą w rozpoczęciu działalności jako MIP. Licencję KIP możesz uzyskać później. Droga od MIP do KIP wydaje się być najlepszym wyborem dla startupów, które chcą przetestować swój produkt.
