Mała Instytucja Płatnicza (MIP)

Teoretycznie MIPem może być każde przedsiębiorstwo – nawet prowadzone w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej. Niemniej, jeśli planujesz rozwój swojego biznesu i jego skalowanie, zdecydowanie odradzamy prowadzenie małej instytucji płatniczej w formie jednoosobowej i rekomendujemy sięgnięcie po spółkę kapitałową. W naszej opinii najlepszą formą prawną dla MIP jest obecnie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Na chwilę obecną nie ma wymogów kapitałowych, które musi spełnić mała instytucja płatnicza. Tym samym jedynym wymogiem są te przewidziane przez kodeks spółek handlowych – oczywiście o ile zdecydujesz się na spółkę kapitałową. W przypadku spółki z o.o. będzie to 5000zł. Niemniej – pamiętaj, że Twoja instytucja płatnicza musi mieć środki finansowe na sprawne prowadzenie działalności i powinno to znaleźć odzwierciedlenie w programie finansowym (o którym dalej). Dlatego też nawet jeśli w pierwszych latach funkcjonowania Twój FinTech będzie przynosić starty – co przecież jest normalne w przypadku nowych biznesów – to w opisie do planu finansowego powinieneś wyjaśnić z czego ta strata będzie pokryta.

Teoretycznie mała instytucja płatnicza, na dzień składania wniosku, nie musi jeszcze posiadać wydzielonych rachunków bankowych na środki przyjęte od użytkowników. Wymóg ten pojawia się dopiero z chwilą wpisu do rejestru, czyli potocznie mówiąc- uzyskania licencji. Niemniej – praktyka pokazuje, że warto taki rachunek założyć wcześniej. KNF na pewno będzie wymagał przedstawienia umowy tego rachunku zaraz po przyznaniu licencji. Dodatkowo planowana nowelizacja ustawy o usługach płatniczych wprowadzi wymóg składania umowy rachunku razem z wnioskiem.

Jednymi z najważniejszych dokumentów, które musi posiadać mała instytucja płatnicza są program działalności oraz plan finansowy. To w tym dokumencie opisujesz Twoje założenia biznesowe, strategię działania, politykę cenową czy umiejscowienie Twoich produktów na rynku oraz konkurencję. Program działalności to szczególna forma biznesplanu. Co prawda ustawa o usługach płatniczych nie określa szczegółowo jego zawartości, jednakże KNF ma tutaj sprecyzowane oczekiwania i korzysta z przepisów dotyczących zawartości programu działalności, który muszą posiadać krajowe instytucje płatnicze.

W przypadku planu finansowego Ty, Twój dyrektor finansowy lub księgowy będziecie mieli trochę więcej pracy. Oprócz tak oczywistych rzeczy jak prognozy na bazie rachunku zysków i strat czy bilansu potrzebna będzie jeszcze tzw. ocena wskaźnikowa oraz część opisowa, tak aby można było ten plan łatwo zinterpretować. Z naszego doświadczenia wiemy, że plan finansowy to dokument, który najczęściej powstaje najdłużej. Niemniej da się go przygotować sprawnie, a my zawsze chętnie służymy radą w tym zakresie.

Celowo w naszym artykule, wśród procedur i mechanizmów, które muszą funkcjonować w małej instytucji płatniczej specjalne miejsce przeznaczyliśmy na przeciwdziałanie praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (tzw. AML lub AML/CFT). Naszym zdaniem sprawnie działające mechanizmy AML, odpowiednie procedury i prawidłowe stosowanie skomplikowanych przepisów ustawy AML/CFT jest kluczowe dla małej instytucji płatniczej. Dodatkowo ten obszar podlega kontroli nie tylko ze strony KNF, ale również Generalnego Inspektora Informacji Finansowej (GIIF). Wdrożenie AML, w taki sposób aby „nie zabić konwersji” często bywa wyzwaniem. Co więcej – projektowana nowelizacja ustawy o usługach płatniczych zakłada, że procedury AML/CFT będą weryfikowane przez KNF przed dokonaniem wpisu instytucji do rejestru.

Obok procedur AML/CFT mała instytucja płatnicza musi posiadać również szereg innych, równie istotnych polityk i procedur, w tym politykę zarządzania ryzykiem, procedury reklamacyjne, a w przypadku przetwarzania danych w chmurze obliczeniowej (np. AWS, Azure, Google Cloud) także dokumentację chmurową, w tym szczegółową analizę ryzyka. Co prawda na dzień dzisiejszy procedur tych nie składa się razem z wnioskiem, jednak w każdej chwili KNF może zażądać ich przedstawienia, a w praktyce część z nich należy dostarczyć do urzędu zaraz po otrzymaniu licencji MIP.

W praktyce jest to pierwszy, obok samego wniosku, dokument, który trafia do Komisji Nadzoru Finansowego i jest przez nią szczegółowo analizowany. To właśnie błędy i nieścisłości w opisie usług są jednym z najczęstszych zastrzeżeń KNF do wniosków MIP. Kilkakrotnie trafiali już do nas Klienci, których KNF wzywał do poprawy tego dokumentu. Co musi zawierać dobry opis usług? Przede wszystkim musi posługiwać się ustawową nomenklaturą, być przejrzysty i jasno informować KNF co tak naprawdę chcesz robić. Opis musi być uzupełniony o czytelne i spójne schematy graficzne.

Oprócz wspomnianego opisu usług i schematów graficznych do KNF składa się jeszcze wniosek o wpis i to w zasadzie wszystko. Większość z pozostałych dokumentów będziesz musiał przedstawić dopiero po wpisie – w odpowiedzi na tzw. pismo sektorowe, o którym mowa dalej. Do wniosku należy oczywiście dołączyć potwierdzenia opłat skarbowych i pełnomocnictwa, a także oświadczenia wymagane przez ustawę o usługach płatniczych, w tym oświadczenie, że znasz wymogi dla MIP (czyli również, że posiadasz stosowne procedury). Oczywiście – jeśli skorzystasz z naszych usług to my to wszystko zrobimy za Ciebie – Ty podpiszesz tylko oświadczenia i pełnomocnictwa.

Z chwilą gdy Komisja Nadzoru Finansowego wpisze Twoją instytucję na listę MIP (aktualna lista dostępna jest tutaj: Rejestr małych instytucji płatniczych) możesz rozpocząć świadczenie usług płatniczych objętych wpisem. Jednocześnie, niemal z samym wpisem, KNF wyśle do Ciebie pismo sektorowe wraz z żądaniem przedstawienia części dokumentów, które jako MIP musisz posiadać. W ramach odpowiedzi na pismo sektorowe musisz również wskazać w jaki sposób realizujesz obowiązki związane z silnym uwierzytelnianiem oraz ochroną interesów użytkowników.

Czas potrzebny na uzyskanie licencji można podzielić na dwa etapy – przygotowanie się do złożenia wniosku oraz procesowanie wniosku przez Komisję Nadzoru Finansowego. W ramach przygotowania się muszą powstać wszystkie procedury, czasem trzeba też założyć nową spółkę. O ile czas potrzebny na przygotowanie się do postępowania jest dosyć przewidywalny i jeśli bardzo zależy Ci na czasie to zajmie on około 2-4 tygodni (średnio tyle potrzebujemy aby stworzyć odpowiednią dokumentacje dla naszych klientów), o tyle to ile potrwa postępowanie jest trudne do przewidzenia. W ciągu ostatnich kilku lat obsługiwaliśmy kilkadziesiąt postępowań przed Komisją Nadzoru Finansowego. W przypadku MIPów osiągaliśmy rekordowe, kilkunastodniowe wyniki. Były jednak i takie postępowania, kiedy KNF pracował nad wnioskiem znacznie dłużej niż ustawowe 3 miesiące (przy czym wynikało to głównie z zawieszenia terminów postępowań w związku z pandemią). Możemy jednak przyjąć założenie, że 80% wniosków uzyskuje licencję w ciągu 2 do 3 miesięcy od ich złożenia.