Ten artykuł szczegółowo omawia wymogi licencyjne dla CASP — pełny kontekst MiCA znajdziesz w głównym przewodniku MiCA — przewodnik po rozporządzeniu 2023/1114 dla biznesu.
Co to jest CASP w rozumieniu MiCA?
CASP (Crypto-Asset Service Provider) to dostawca usług w zakresie kryptoaktywów — osoba prawna lub inne przedsiębiorstwo, którego działalność polega na profesjonalnym świadczeniu co najmniej jednej z 10 usług wymienionych w art. 3 ust. 1 pkt 16 MiCA na rzecz klientów (art. 3 ust. 1 pkt 15 MiCA).
Definicja jest szeroka. W praktyce CASP-em jest każdy podmiot, który zawodowo wykonuje dla klientów choćby jedną z poniższych czynności.
Jakie usługi obejmuje licencja CASP?
Art. 3 ust. 1 pkt 16 MiCA wymienia 10 usług w zakresie kryptoaktywów:
- a) zapewnianie przechowywania kryptoaktywów i administrowania nimi w imieniu klientów (custody);
- b) prowadzenie platformy obrotu kryptoaktywami (giełdy);
- c) wymiana kryptoaktywów na środki pieniężne (kantor crypto-fiat);
- d) wymiana kryptoaktywów na inne kryptoaktywa (kantor crypto-crypto);
- e) wykonywanie zleceń związanych z kryptoaktywami w imieniu klientów;
- f) plasowanie kryptoaktywów;
- g) przyjmowanie i przekazywanie zleceń związanych z kryptoaktywami w imieniu klientów (brokerage);
- h) doradztwo w zakresie kryptoaktywów;
- i) zarządzanie portfelem kryptoaktywów;
- j) świadczenie usług transferu kryptoaktywów w imieniu klientów.
Każdą z tych usług MiCA precyzyjnie definiuje w art. 3 ust. 1 pkt 17-26. Zezwolenie CASP może obejmować jedną lub kilka usług — wnioskodawca wskazuje konkretny zakres, a KNF określa go w decyzji o zezwoleniu (art. 59 ust. 6 MiCA). Rozszerzenie zakresu wymaga osobnego wniosku (art. 59 ust. 8 MiCA).
Z naszego doświadczenia w analizie biznesowej często okazuje się, że firma prowadzi w praktyce więcej niż jedną z tych usług, choć nie zdaje sobie z tego sprawy. Klasyczny przykład — kantor, który dodatkowo umożliwia użytkownikom przechowywanie kryptoaktywów w portfelu na platformie, świadczy też usługę custody (lit. a).
Kto może świadczyć usługi bez nowej licencji CASP?
Art. 60 MiCA pozwala wybranym podmiotom finansowym świadczyć usługi w zakresie kryptoaktywów na podstawie istniejącej licencji, bez występowania o osobne zezwolenie CASP. Wymagana jest jedynie notyfikacja właściwemu organowi co najmniej 40 dni roboczych przed rozpoczęciem świadczenia tych usług.
| Podmiot | Podstawa istniejącej licencji | Zakres usług, które może świadczyć po notyfikacji |
|---|---|---|
| Instytucja kredytowa (bank) | Dyrektywa 2013/36/UE | Wszystkie 10 usług w zakresie kryptoaktywów (art. 60 ust. 1) |
| Centralny depozyt papierów wartościowych (CSD) | Rozporządzenie (UE) 909/2014 | Tylko przechowywanie kryptoaktywów i administrowanie nimi (art. 60 ust. 2) |
| Firma inwestycyjna | Dyrektywa 2014/65/UE (MiFID II) | Usługi równoważne usługom inwestycyjnym, do których ma zezwolenie (art. 60 ust. 3) |
| Instytucja pieniądza elektronicznego (EMI) | Dyrektywa 2009/110/WE | Przechowywanie i transfery kryptoaktywów w odniesieniu do tokenów EMT, które emituje (art. 60 ust. 4) |
| Spółka zarządzająca UCITS | Dyrektywa 2009/65/WE | Wybrane usługi związane z portfelem UCITS |
| Zarządzający alternatywnym funduszem inwestycyjnym (ZAFI) | Dyrektywa 2011/61/UE | Wybrane usługi związane z portfelem AFI |
Tryb notyfikacji jest istotnie szybszy i mniej kosztowny niż pełne zezwolenie. Z naszego doświadczenia w obsłudze klientów z sektora bankowego i EMI, kluczem jest dobre uzasadnienie zakresu usług w treści notyfikacji — KNF analizuje, czy dany podmiot ma zaplecze operacyjne pozwalające świadczyć usługi crypto z zachowaniem standardów ostrożnościowych. Szczegóły opisujemy w /blog/mica-banki-emi-punkty-styku/.
Trzy klasy minimalnych wymogów kapitałowych
Załącznik IV MiCA dzieli CASP-ów na trzy klasy w zależności od zakresu świadczonych usług:
| Klasa | Minimalny wymóg kapitałowy | Zakres usług |
|---|---|---|
| Klasa 1 | 50 000 EUR | Wykonywanie zleceń w imieniu klientów; plasowanie; transfery; przyjmowanie i przekazywanie zleceń; doradztwo; zarządzanie portfelem |
| Klasa 2 | 125 000 EUR | Klasa 1 oraz: przechowywanie kryptoaktywów; wymiana kryptoaktywów na środki pieniężne; wymiana na inne kryptoaktywa |
| Klasa 3 | 150 000 EUR | Klasa 2 oraz: prowadzenie platformy obrotu kryptoaktywami |
Zabezpieczenie ostrożnościowe musi być co najmniej równe wyższej z dwóch wartości: kwocie z załącznika IV albo jednej czwartej stałych kosztów pośrednich z poprzedniego roku (art. 67 ust. 1 MiCA). W formie funduszy własnych (kapitał Tier I), polisy ubezpieczeniowej obejmującej terytoria UE świadczenia usług, lub kombinacji obu (art. 67 ust. 4-6 MiCA).
Naszym zdaniem kwota 150 000 EUR (równowartość ok. 700 000 zł przy obecnym kursie) jest na poziomie zbliżonym do wymogów dla krajowych instytucji płatniczych (KIP — 125 000 EUR). Większą barierą wejścia są w naszej ocenie wymogi infrastrukturalne — testy odpornościowe wynikające z rozporządzenia 2022/2554 (DORA), dokumentacja procedur zgodnie z normami uznanymi (np. ISO/IEC 27001) oraz cykliczne audyty.
Jakie dokumenty trzeba złożyć do KNF?
Art. 62 MiCA wymienia szczegółową listę informacji i dokumentów składanych z wnioskiem o zezwolenie CASP. W praktyce wniosek to obszerna paczka dokumentów obejmująca m.in.:
- program działalności określający rodzaje planowanych usług w zakresie kryptoaktywów i model biznesowy;
- opis zasad zarządzania (governance) i mechanizmów kontroli wewnętrznej;
- politykę zarządzania ryzykiem;
- plany ciągłości działania;
- opis polityki AML/KYC zgodnej z dyrektywą (UE) 2015/849;
- dane członków organu zarządzającego — z weryfikacją reputacji i doświadczenia;
- dane akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji (≥10% kapitału lub praw głosu) wraz z analogiczną weryfikacją;
- opis rozwiązań technologicznych i bezpieczeństwa systemów IT (w połączeniu z wymogami DORA);
- procedury wyodrębnienia środków pieniężnych i kryptoaktywów klientów;
- procedury reklamacyjne;
- politykę cen, kosztów i opłat publikowaną na stronie internetowej (art. 66 ust. 4 MiCA);
- informacje dotyczące mechanizmu konsensusu i jego skutków dla klimatu (art. 66 ust. 5 MiCA).
Z naszego doświadczenia w postępowaniach KNF najtrudniejszym elementem nie są zwykle papiery, ale rękojmia członków organu zarządzającego i akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety. Kontrola GIIF, decyzja o cofnięciu wcześniejszego zezwolenia, pojawienie się na liście ostrzeżeń publicznych — to historie, które potrafią spowolnić lub zatrzymać postępowanie. Podmioty z długą historią obecności na rynku kryptoaktywów mogą mieć tu trudniej niż nowo zakładane spółki.
Ile trwa procedura uzyskania zezwolenia?
Z naszego doświadczenia w postępowaniach licencyjnych KIP i MIP przed KNF, średni czas procesowania wniosku to 12-24 miesiące. Dla CASP-ów — z uwagi na dodatkowe wymogi technologiczne i konieczność wykazania spełnienia wymogów DORA — zakładamy zbliżony lub dłuższy okres.
Sam wniosek wymaga zwykle 9-12 miesięcy przygotowania. Liczyć trzeba na:
- analizę modelu biznesowego i klasyfikację świadczonych usług (1-2 mies.);
- przygotowanie dokumentacji proceduralnej (3-6 mies.);
- wdrożenie infrastruktury technologicznej i procedur AML (równolegle);
- przeprowadzenie testów odpornościowych (DORA);
- przygotowanie dokumentów dotyczących governance i akcjonariuszy.
Po złożeniu wniosku KNF zwykle żąda uzupełnień — w naszej praktyce wdrożeniowej kilka rund uzupełnień to standard, każda zwykle wydłuża postępowanie o 1-3 miesiące.
Okres przejściowy dla istniejących podmiotów
MiCA przewiduje maksymalny okres przejściowy do 1 lipca 2026 r. dla dostawców, którzy świadczyli usługi zgodnie z prawem krajowym przed 30 grudnia 2024 r. (art. 143 ust. 3 MiCA). W tym okresie istniejący dostawca może świadczyć usługi do momentu uzyskania zezwolenia, odmowy jego udzielenia albo upływu daty granicznej — w zależności która z tych okoliczności nastąpi wcześniej.
Państwa członkowskie mogą skrócić ten okres lub w ogóle z niego zrezygnować, jeżeli ich krajowe ramy regulacyjne sprzed 30 grudnia 2024 r. były mniej rygorystyczne. Polska skorzystała z tej możliwości w projekcie ustawy o kryptoaktywach. [DO WERYFIKACJI: stan ustawy na 2026-05-06 — czy ostatecznie obowiązuje skrócony okres przejściowy do 30 czerwca 2025 r., zgodnie z propozycją KNF z 2024 r.]
Dodatkowo art. 143 ust. 6 MiCA przewiduje uproszczoną procedurę zezwolenia dla podmiotów, które na dzień 30 grudnia 2024 r. posiadały zezwolenie krajowe na świadczenie usług w zakresie kryptoaktywów. Szczegóły tej procedury w polskiej ustawie wymagają weryfikacji na bieżący stan.
Powiązane artykuły
Powiązane: MiCA — przewodnik dla biznesu, Stablecoiny pod MiCA — EMT i ART, MiCA × banki, KIP, MIP, EMI.
