Przekształcenie MIP w KIP po warzywniaku — czego się spodziewać przy wniosku o pełną licencję

Przekształcenie Małej Instytucji Płatniczej (MIP) w Krajową Instytucję Płatniczą (KIP) jest formalnie odrębnym postępowaniem licencyjnym — nie modyfikacją wpisu, ale wnioskiem o nowe zezwolenie. Po nowelizacji „warzywniakowej" zniknął jeden z najtrudniejszych etapów (opinia Prezesa NBP dla acquiringu), ale komplet dokumentów pozostał obszerny, a postępowania nadal trwają minimum 18 miesięcy. W tym artykule zebraliśmy praktyczny rozkład jazdy z naszej kancelarii — z odesłaniem do konkretnych artykułów ustawy z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych (Dz.U. 2025 poz. 611, t.j.; dalej: UUP).

Kiedy MIP rzeczywiście musi przekształcić się w KIP?

MIP musi przekształcić się w KIP wtedy, gdy chce skalować działalność powyżej średniej miesięcznej kwoty transakcji 1 500 000 euro z 12 miesięcy.

Trzy ścieżki, którymi w naszej praktyce klienci dochodzą do KIP:

• Z konieczności po przekroczeniu limitu — MIP ma 30 dni od końca okresu, w którym nastąpiło przekroczenie z art. 117f ust. 3 UUP, na decyzję: dostosowanie skali albo wniosek KIP (art. 117q ust. 1 UUP). Wybór ścieżki KIP jest zwykle racjonalny, jeżeli przekroczenie nie jest jednorazowe (np. szczyt sezonowy).
• Wyprzedzająco — przed przekroczeniem — MIP może złożyć wniosek o KIP wcześniej, jeżeli prognoza wolumenu pokazuje przekroczenie w perspektywie 12–18 miesięcy. Z naszego doświadczenia to zdecydowanie najlepsza strategia: postępowanie KIP trwa, a w okresie postępowania ograniczenie wolumenu z art. 117q ust. 3 UUP nie obowiązuje, jeżeli wniosek został złożony przed przekroczeniem.
• Z powodu zakresu usług — MIP nie może świadczyć PIS ani AIS. Jeżeli model biznesowy wymaga inicjowania transakcji albo dostępu do informacji o rachunku, KIP jest jedyną drogą.

Każda z tych ścieżek wymaga tej samej dokumentacji wnioskowej z art. 61 ust. 1 UUP — natomiast tempo i sekwencja przygotowania różnią się znacząco.

Jakie dokumenty trzeba złożyć z wnioskiem o KIP?

Listę dokumentów do wniosku o zezwolenie KIP określa art. 61 ust. 1 UUP. Po warzywniaku jest praktycznie identyczna jak wcześniej — z jedną zmianą dotyczącą rozwiązań ICT.

Z naszego doświadczenia największych nakładów wymaga punkt 4 (program działalności i plan finansowy na 3 lata) oraz punkt 6 (opis systemu zarządzania ryzykiem). Po warzywniaku doszedł wymóg ujęcia w opisie systemu zarządzania ryzykiem ustaleń dotyczących korzystania z usług ICT w rozumieniu rozporządzenia (UE) 2022/2554 (DORA) — co dla wielu KIP-ów oznacza dodatkową warstwę dokumentacji ICT-risk-management, oszacowania krytyczności dostawców i polityki zarządzania incydentami.

Jaki kapitał założycielski potrzebuje KIP?

Kapitał założycielski KIP zależy od zakresu świadczonych usług i wynosi równowartość 20 000–125 000 EUR.

Pełną tabelę zawiera art. 64 ust. 1 pkt 1 UUP:

Równowartość w PLN ustala się po kursie średnim NBP obowiązującym w dniu wydania zezwolenia (art. 64 ust. 2 UUP). To kluczowa różnica wobec MIP — dla MIP ustawa nie przewiduje minimalnego kapitału założycielskiego, a dla KIP jest to wymóg zerojedynkowy.

Niezależnie od kapitału założycielskiego KIP musi posiadać fundusze własne w wysokości wymaganej art. 76 UUP — liczone metodą A, B albo C, zgodnie z wytycznymi Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego (EUNB / EBA).

Co zniknęło w postępowaniu KIP po warzywniaku?

Najistotniejszą zmianą operacyjną dla wnioskodawców KIP jest likwidacja wymogu pozytywnej opinii Prezesa Narodowego Banku Polskiego dla wniosków obejmujących acquiring.

Wcześniej art. 60 ust. 1a UUP zobowiązywał KNF do zasięgnięcia opinii Prezesa NBP dla wniosków obejmujących usługę acquiringu. Z naszego doświadczenia ten etap był jednym z najbardziej czasochłonnych elementów postępowania — Prezes NBP zadawał własne pytania, wnioskodawca aktualizował dokumenty, a aktualizacje musiały być potem ponownie ocenione przez KNF. Ten cykl trwał typowo 6–9 miesięcy.

Po warzywniaku tego etapu nie ma. Z naszych obserwacji rynkowych przekłada się to na skrócenie postępowania o około 3–6 miesięcy — nie 6–9, bo część czasu „opinii NBP" przekładała się na pracę KNF i nadal pozostaje w postępowaniu.

Drugą ważną zmianą jest zniknięcie odesłania do rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie zarządzania ryzykiem w krajowych instytucjach płatniczych. Przepis ten istniał w UUP od 2018 r., ale rozporządzenie nie zostało wydane przez 5 lat. Po warzywniaku przepis znika, a rynek pozostaje przy wytycznych EUNB w obszarze zarządzania ryzykiem.

Co po warzywniaku jest trudniejsze niż wcześniej?

Mimo zniesienia opinii NBP postępowanie KIP nie jest dziś łatwiejsze niż 2 lata temu — wręcz przeciwnie.

Dwa praktyczne źródła trudności:

• Większa kolejka wniosków w KNF. Z naszych obserwacji w KNF wniosków o zezwolenie KIP-a przybywa znacznie szybciej niż mocy przerobowych — duża część obecnych MIP-ów po warzywniaku rozważa migrację do KIP, a w równoległych ścieżkach pojawiają się nowi wnioskodawcy. Kolejka wniosków przekłada się na rzeczywisty czas postępowania.
• Więcej dokumentacji ICT-risk-management — w związku z odesłaniem do art. 3 pkt 21 DORA w art. 61 ust. 1 pkt 6 UUP. Dla nowo budowanych KIP-ów to oznacza dodatkową warstwę polityki zarządzania incydentami ICT, mapy zależności od dostawców usług ICT i klasyfikacji krytyczności tych usług.

Skala obu tych czynników w naszej praktyce wyraźnie kompensuje skrócenie wynikające ze zniknięcia opinii NBP. Oczekujemy, że typowe postępowania KIP po warzywniaku trwać będą od 18 do 36 miesięcy. Dla porównania — przed warzywniakiem typowy zakres to było 24–36 miesięcy (z opinią NBP).

Co MIP może robić w okresie postępowania o KIP?

W okresie postępowania KIP MIP może kontynuować działalność płatniczą — z dwoma istotnymi ograniczeniami.

Po pierwsze, jeżeli przekroczenie limitu z art. 117f ust. 3 UUP zostało zgłoszone, średnia całkowitej kwoty transakcji nie może w okresie rozpoznawania wniosku KIP przekraczać kwoty wskazanej w zgłoszeniu z art. 117p ust. 1 pkt 1 lit. b UUP (art. 117q ust. 3 UUP). To jest pułap, który zamraża skalę biznesu na 18–36 miesięcy. Szczegóły opisaliśmy w artykule o limicie MIP.

Po drugie, MIP nie może w tym okresie rozszerzać zakresu usług płatniczych objętych wpisem do rejestru (art. 117q ust. 4 UUP). To jest argument za tym, aby przed przekroczeniem limitu (albo przed złożeniem wniosku KIP wyprzedzająco) zaaktualizować wpis MIP-a o wszystkie usługi, które planujesz świadczyć — z wyjątkiem PIS i AIS, które dla MIP-a są niedostępne.

Najważniejsze działania do podjęcia

Jeżeli prowadzisz MIP i myślisz o ścieżce KIP, najważniejsze są następujące kroki:

• Zacznij minimum 12 miesięcy przed planowanym przekroczeniem limitu. Postępowanie KIP trwa od 18 do 36 miesięcy. W okresie postępowania skala biznesu jest zamrożona.
• Zbuduj 3-letni plan finansowy i program działalności. To jest dokument, który zajmuje najwięcej czasu. Z naszego doświadczenia przygotowanie samego planu finansowego z założeniami kapitałowymi i prognozą wolumenów to 6–10 tygodni pracy CFO i doradcy.
• Zabezpiecz kapitał założycielski. Dla większości KIP-ów to równowartość 125 000 EUR. Środki muszą być z legalnego, nieobciążonego źródła (art. 64 ust. 1 pkt 5 UUP).
• Zaktualizuj politykę zarządzania ryzykiem ICT zgodnie z DORA. Po warzywniaku jest to obowiązkowy element wniosku — art. 61 ust. 1 pkt 6 UUP odsyła do art. 3 pkt 21 rozporządzenia (UE) 2022/2554.
• Rozszerz wpis MIP-a o wszystkie usługi, które chcesz docelowo świadczyć (poza PIS / AIS) — jeszcze przed przekroczeniem limitu. W okresie przekroczenia rozszerzenie wpisu MIP-a jest niedopuszczalne (art. 117q ust. 4 UUP).
• Zweryfikuj, czy ścieżkę KIP można zastąpić paszportem unijnym. PSD3 / PSR konsoliduje reżimy KIP, MIP i e-money — szerzej w PSD3 — koniec odrębnej licencji e-money.

W Legal Geek prowadzimy postępowania KIP-owe i MIP-owe od kilkunastu lat. Jeżeli rozważasz przejście z MIP do KIP i chcesz w 15 minut omówić kalendarz, dokumenty i kapitał — zarezerwuj rozmowę z Tomaszem Klecorem.

Powiązane: Mała Instytucja Płatnicza — przewodnik · Po co Ci MIP? Marketplace vs licencja · Limit 1,5 mln EUR w MIP · Obowiązki raportowe MIP.