Umowa inwestycyjna do dokument określający relacje między inwestorem a założycielami startupu. Opisuje się w niej przebieg inwestycji, jej kluczowe etapy i założenia (kwotę, ilość objętych udziałów, itp.). Dodatkowo umowa ta reguluje to co się wydarzy po inwestycji – czyli sposób zarządzania stratupem, wsparcie mentorskie inwestora, a finalnie również jego wyjście ze spółki (exit plan). Część postanowień umowy inwestycyjnej jest przenoszona do umowy spółki, w pozostałej części ta umowa pozostaje poufna i najczęściej znana tylko stronom transakcji.
Oto druga część naszego przeglądu klauzul umowy inwestycyjnej. W pierwszej zajęliśmy się m.in. podziałem udziałów w spółce. Tym razem skupimy się na klauzulach związanych z dysponowaniem tymi udziałami.[lgpromo title=”Potrzebujesz dobrej umowy inwestycyjnej?” desc=”Prawnicy z Legal Geek mogą przygotować ją dla Ciebie!” url=”https://legalgeek.pl/kontakt” urldesc=”ZLEĆ TO NAM!”]
Vesting / Odwrócony Vesting
Klauzule vestingu czy odwróconego vesting w praktyce sprowadzają się do zwiększania lub zmniejszania puli udziałów przysługującej poszczególnym udziałowcom wraz ze spełnieniem się konkretnych warunków czy terminów. Klasycznym przykładem vestingu jest sytuacja, w której udziałowiec obejmuje kolejne pakiety udziałów w kolejnych latach obrotowych – o ile spełniony zostanie jakiś warunek, np. spółka zanotuje zysk. Odwrócony vesting to sytuacja w której udziałowiec zamiast obejmować – oddaje udziały. Klauzula ta może stanowić zabezpieczenie klauzuli zaangażowania – wtedy założyciel, który nie spełnia warunku zaangażowania musi odsprzedać określoną część udziałów inwestorowi. Najczęściej vesting realizowany jest za pomocą odpowiednio sformułowanych opcji call lub put, ewentualnie przez podniesienie kapitału lub umorzenie udziałów.
Opcje Call i Put
Opcja Call pozwala uprawnionemu żądać od wskazanego w niej udziałowca sprzedaży całości lub części jego udziałów po określonej w niej cenie. Prawo realizacji opcji uzależnia się od określonego terminu lub spełnienia się jakiegoś warunku. Stanowi ona element wykonawczy innych klauzul umowy inwestycyjej – np. odwróconego vestingu. Opcja put to odwrotność opcji call – w ramach put uprawniony wspólnik może żądać odkupienia jego akcji przez pozostałych, po określonej w umowie cenie.
Prawo pierwszeństwa
W ramach tego prawa udziałowcy mają pierwszeństwo w nabyciu udziałów oferowanych do sprzedaży przez innego udziałowca. Warunki odkupienia udziałów, a w szczególności ich cena, mogą zostać z góry narzucone w umowie inwestycyjnej (to istotna różnica w stosunku do prawa pierwokupu).
Ograniczenia w rozporządzaniu udziałam (Lockup)
Udziałowcy mogą zobowiązać się, że przez określony okres czasu nie będą mogli sprzedać swoich udziałów czy w inny sposób nimi rozporządzić. Najczęściej blokada sprzedaży udziałów obejmuje kilka lat i obejmuje wyłącznie założycieli, gdyż znaczna część inwestorów chce zachować sobie prawo „sprawnego” wyjścia z inwestycji.
Klauzula Drag Along
Drag Along pozwala uprawnionemu udziałowcowi (najczęściej inwestorowi), w sytuacji gdy będzie sprzedawał swoje udziały, „zmusić” pozostałych udziałowców do ich udziałów temu kupującemu. Dzięki temu nowy nabywca może objąć 100% spółki. Ta klauzula powinna być dobrze przemyślana i skonstruowana – zwłaszcza pod kątem zabezpieczenia interesów założycieli.
Klauzula Tag Along
Tag Along powoduje, że w przypadku zamiaru sprzedaży udziałów przez jednego z udziałowców pozostali (uprawnieni z Tag Along) mogą żądać przyłączenia się do transakcji i sprzedaży swoich udziałów na takich samych zasadach.
Liquidation Preference
To klauzula, która wymagana jest przez inwestorów instytucjonalnych (fundusze), natomiast aniołowie biznesu podchodzą do niej z większą rezerwą. Jest ona jedostronna i chroni wyłącznie inwetora. W dużym uproszczeniu – zapewnia ona przedewszystkim, że w przypadku sprzedaży udziałów inwestor otrzyma kwotę nie mniejszą gwarantowana mu w umowie inwestycyjnej. Następje to kosztem założycieli, którzy muszą podzielić się z inwestorem wynagrodzeniem otrzymanym za swoje udziały.
Jeśli chcesz dowiedzieć się na czym dokładnie polega klauzula Liquidation Preference – opisywaliśmy ja już na naszym blogu.
