Często pierwszym pomysłem założycieli startupu jest spółka cywilna. Wydaje się ona idealna na start – tania i prosta w założeniu, z relatywnie prostą księgowością. Czy to faktycznie dobry wybór? Naszym zdaniem spółka cywilna nie nadaje się do prowadzenia startupu. To bardzo dziwna forma prawna, która nie ma praktycznie żadnej przewagi nad spółkami osobowymi. Inwestorzy unikają (i powinni) inwestowania w tego typu podmioty.
Nasza ocena przydatności spółki cywilnej dla startupu:
Zalety spółki cywilnej:
+ niskie koszty startowe i łatwość założenia
Wystarczy umowa sporządzona na piśmie. Spółka cywilna nie podlega rejestracji w KRS, a do jej utworzenia nie trzeba też korzystać z notariusza.
+ prosta księgowość i prowadzenie spraw spółki
Na starcie spółka cywilna może prowadzić uproszczoną ksiegowość.
Wady spółki cywilnej:
– brak podmiotowości prawnej
Wbrew powszechnemu przekonaniu – spółka cywilna nie ma zdolności do zawierania umów czy zaciągania innych zobowiązań. To wspólnicy spółki a nie sama spółka są stroną zawieranych umów. Dlatego też wszelkie kredyty, pożyczki czy inne zobowiązania stanowią zobowiązania wspólników. Wspólnicy nie mogą również zawierać umów z samą spółką.
– nieograniczona odpowiedzialność wspólników
Wspólnicy odpowiadają całym swoim majątkiem. Oznacza to, że jeśli spółka popadnie w długi (np. wynikające ze zobowiązń podatkowych) czy wyrządzi komuś szkodę – to wspólnicy ponoszą ryzyko spłaty tych zobowiązań.
– brak udziałów / akcji
Spółka cywilna nie posiada jako takiej struktury kapitałowej, nie ma w niej udziałów czy akcji, które można zbyć w zamian za wkład kapitałowy. Co prawda wspólnicy posiadają pewien udział w spółce, nie można go jednak porównywać do udziałów w spółce kapitałowej.
– utrudnione „zbycie spółki”
Spółka cywilna – jako umowa między wspólnikami – nie może zostać zbyta. Sprzedać można przedsiębiorstwa wspólników, prowadzone w ramach tej spółki. Przez to „sprzedaż spółki” jest mocno utrudniona.
– konieczność płacenia ZUS przez wspólników
Wspólnicy spółki cywilnej zobowiązani są do odporowadzania składek ZUS. W przypadku gdy jest to jedyna forma prowadzenia przez nich działalności gospodarczej – płacą zarówno składki na ubezpieczenia społeczne jak i zdrowotne.
Spółka cywilna przegrywa więc ze spółką z o.o. czy innymi formami prowadzenia startupu.
