Powstanie startupu to często wypadkowa spotkania kilku znajomych, zdarza się, że pomysł łączy osoby sobie obce. Wydawać by się mogło, że w pierwszym przypadku potencjalni wspólnicy mogą czuć się bezpiecznie – znają się, chcą stworzyć razem dochodowy biznes, życzą sobie dobrze. Dziesiątki przykładów pokazują inaczej – brak odpowiedniej umowy może skutkować podziałami między założycielami czy nawet utratą własnej firmy. Można spróbować szczęścia i po prostu zaufać wspólnikom, można też skorzystać z porad prawników i podpisać odpowiednie umowy. Nie wszystkich początkujących startupowców stać jednak na indywidualna obsługę prawną, dlatego też Legal Geek stworzył darmowego e-booka „Przewodnik prawny startupy”. E-book ten zawiera praktyczne wskazówki dotyczące m.in. umowy założycielskiej, umowy inwestycyjnej czy wyboru formy prawnej.
Jak uregulować sprawy między wspólnikami?
Załóżmy, że zdecydowaliśmy się na podpisanie umowy z potencjalnymi wspólnikami. Jaki rodzaj umowy wybrać? Pierwszym dokumentem powinna być tak zwana Umowa założycielska, czyli Founders Agreement. Pozwala uchronić strony przed przeciągającymi się sporami, wskazać główne założenia i plany oraz zabezpiecza indywidualne interesy stron. Warto zawrzeć w niej informacje na temat podziału udziałów w firmie, podziału przyszłych zysków oraz ustalenia dotyczące praw autorskich. Każdy biznes zakładany jest z myślą o dalszym rozwoju, dlatego też Founders Agreement powinna zawierać uzgodnienia dotyczące wpuszczenia do spółki inwestora. Co jeśli pojawi się inwestor? Wtedy czas na termsheet i umowę inwestycyjną.
Termsheet – mapa drogowa inwestycji
Zanim powstanie umowa inwestycyjna i kwota inwestycji zasili rachunek bankowy startupu najczęściej powstaje tzw. termsheet. Jest to krótki dokument, zamykający się w kilku stronach, zawierających w sobie najważniejsze założenia biznesowe planowanego procesu inwestycyjnego. Termsheet przybiera różne formy, od tabelki czy listy punktowej (tzw. bulletlisty) po typową umowę. Zawsze jednak opisuje te założenia, które w danej transakcji są najważniejsze. Z tego też powodu czasem nazywany jest mapą drogową inwestycji.
Panuje przekonanie, że termsheet nie jest wiążący. Jest ono przynajmniej częściowo błędne. Oczywiście termsheet nie jest typową umową przedwstępną, to raczej list intencyjny i nie zobowiązuje do zawarcia umowy inwestycyjnej. Jednak bardzo często przynajmniej część postanowień termsheetu, takich jak zobowiązanie do poufności, czy klauzula wyłączności negocjacyjnej nie tylko wiąże strony, ale jest wręcz obwarowane karami umownymi.
Co powinna zawierać w sobie dobra umowa inwestycyjna?
Umowa inwestycyjna to dokument określający relacje między inwestorem a założycielami startupu. Określa ona przebieg inwestycji, jej etapy oraz główne założenia, takie jak kwota inwestycji, ilość objętych udziałów itd. Umowa inwestycyjna ma także regulować sposób zarządzania startupem, wsparcie inwestora oraz jego wyjście ze spółki (tzw. exit plan). Każda inwestycja jest specyficzna, dlatego nie ma jednego wzoru umowy inwestycyjnej, są jednak klauzule, które pojawiają się w niej zawsze. Kluczowe są na przykład klauzule dotyczące powoływania zarządu czy określające uprawnienia inwestora związane z nadzorowaniem startupu i założycieli.
Na co dzień dokonywanych jest wiele inwestycji w startupy, które nie są szumne i medialne. Wynika to z tego, że kwoty rzędu dwustu tysięcy czy nawet pół miliona złotych nie robią na ekosystemie wrażenia. I bardzo często dokonywane są pomiędzy stronami, które nigdy wcześniej nie spotkały się z umową inwestycyjną. Inwestorzy, aniołowie biznesu, będący lokalnymi przedsiębiorcami, którzy chcą przeznaczyć kilkaset tysięcy złotych na innowacyjny pomysł nie znają pojęć takich jak drag along, liquidation preference czy vesting, dlatego również do nich kierujemy swoją publikację.
Prawna strona startupu – co jeszcze warto wiedzieć?
Założyciele startupów nieczęsto zdają sobie sprawę z zagrożeń wynikających z braku odpowiednich umów czy klauzul w umowach. Stroną, która najchętniej wnioskuje za spisaniem odpowiednich założeń jest inwestor. Najczęściej jest to osoba związana z biznesem od lat i świadoma kwestii prawnych związanych z zakładaniem firmy i inwestowaniem w nią. Jednak startupy coraz częściej i chętniej sięgają po pomoc prawnika. O ile jeszcze niedawno na wsparcie ze strony fachowego doradcy założyciele startupu decydowali się dopiero na etapie negocjowania umowy z inwestorem, to obecnie prawnicy w życiu startupu pojawiają się już na etapie formalizowania pomysłu na biznes. Pozwala to na uniknięcie nieporozumień, dokładne określenie wzajemnych oczekiwań i planów oraz po prostu spokojny sen z przekonaniem, że wszystkie nasze interesy zostały zabezpieczone.
Przewodnik prawny
Więcej porad dla startupów umieściliśmy w bezpłatnym e-booku „Przewodnik prawny Startupy”. Poradnik jest do pobrania na stronie https://legalgeek.pl/przewodnik-prawny-startupy/ Pod tym adresem publikowane są również inne e-booki z serii przewodników prawnych, w ramach której trudne zagadnienia prawne przedstawiane są w przystępny sposób. W broszurach skupiamy się na kluczowych aspektach danego tematu, ale nie wnikamy w szczegóły – tak aby nie zanudzić odbiorcy, a jednocześnie zasygnalizować mu te kwestie, o których powinien pamiętać i które powinien rozważyć.
