MiCA / Criptoactivos

Ayudamos a las empresas a entrar y escalar servicios de criptoactivos en la UE: desde la evaluación de aplicabilidad de MiCA hasta la licencia CASP y las obligaciones post-licencia.

MiCA / Criptoactivos

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A quién aplica MiCA y dónde terminan las exenciones

Lo primero es fijar el rol regulatorio de la organización. Este paso determina si seguimos la vía CASP, la de emisor de ART/EMT o la de emisión de otros criptoactivos.

CASP

Entidad que presta servicios de criptoactivos (p. ej. custodia, negociación, cambio, asesoramiento). En principio exige autorización CASP.

Emisor de ART

Emisor de un token referenciado a una cesta de activos. Aplica el régimen más exigente en materia de reservas y supervisión.

Emisor de EMT

Token de dinero electrónico referenciado 1:1 a una divisa fiat. Exige el régimen EMI/bancario y obligaciones adicionales bajo MiCA.

Emisor de otros criptoactivos

Una oferta pública o admisión a negociación de utility/payment/governance tokens exige cumplir con obligaciones informativas y organizativas.

Exenciones típicas (requieren test)

  • instrumentos financieros (MiFID II)
  • depósitos y productos de seguros
  • NFT únicos y no fraccionables (con test de fondo sobre la forma)
  • protocolos plenamente descentralizados sin operador identificable

Fechas y riesgos clave

El 1 de julio de 2026 marca el fin de los regímenes transitorios. A partir de esa fecha, operar sin la autorización exigida puede acarrear órdenes de cese de actividad, sanciones económicas y el riesgo de perder la licencia.

Las sanciones administrativas máximas a nivel de la UE alcanzan 540 millones EUR y las carencias en AML/KYC pueden derivar en la revocación de la autorización.

Fuente y fecha de referencia: MiCA Compendio de Implementación, estado legal/material a 21 de febrero de 2026.

10 servicios CASP y requisitos de capital

Mapeamos cada servicio al catálogo de MiCA y calculamos el capital mínimo exigido. Aplica el valor más alto: el mínimo fijo o 1/4 de los gastos fijos del ejercicio anterior.

Servicio Alcance operativo Capital mínimo
Custodia (custody)Custodia de criptoactivos o de claves de clientesEUR 125 000
Plataforma de negociaciónGestión de una plataforma de negociaciónEUR 150 000
Cambio cripto/fiatCompraventa de criptoactivos a cambio de fondosEUR 125 000
Cambio cripto/criptoSwap entre distintos criptoactivosEUR 125 000
Ejecución de órdenesEjecución de órdenes por cuenta de clientesEUR 50 000
ResumenColocación de criptoactivos en oferta públicaEUR 50 000
Recepción y transmisión de órdenesIntermediación de órdenesEUR 50 000
Asesoría empresarialAsesoramiento sobre criptoactivosEUR 50 000
Gestión de carterasGestión de la cartera de criptoactivos del clienteEUR 50 000
Servicios de transferenciaTransferencia de criptoactivos por cuenta de clientesEUR 125 000

Clasificación de activos: ART, EMT y otros criptoactivos

Una clasificación correcta es el punto crítico. De ella dependen el régimen legal, el alcance de la documentación y el calendario de implementación.

ART (token referenciado a activos)

Token referenciado a una cesta de activos. Exige un enfoque riguroso de reservas, reembolso y supervisión.

  • autorización y supervisión NCA/EBA
  • reservas y política de gestión de activos
  • prohibición de intereses y seguimiento del estatus significant (token significativo)

EMT (token de dinero electrónico)

Token de dinero electrónico 1:1 con divisa fiat. En la práctica combina el régimen e-money con las obligaciones de MiCA.

  • licencia EMI o bancaria
  • reservas 1:1 y reembolso al valor nominal
  • posible solapamiento de obligaciones PSD2 en custodia y transferencia (desde marzo de 2026)

MiCA / Criptoactivos

Los utility, payment y governance tokens exigen el paquete informativo adecuado y un proceso de notificación.

  • white paper conforme al Anexo I/II/III
  • formato iXBRL (desde el 23.12.2025)
  • coherencia de la comunicación de marketing con el white paper

Plan de implementación de MiCA: etapas 0-9

Cada etapa se cierra con un resultado de trabajo concreto. Así, el consejo ve el avance y la organización dispone de artefactos listos para los procesos de autorización y auditoría.

Etapa 0 - aplicabilidad y rol regulatorio

Resultado

Comprobamos si el modelo de negocio queda sujeto a MiCA, fijamos los roles (CASP/emisor) y analizamos las posibles exenciones.

Evaluación de aplicabilidad de MiCA + nota de clasificación + determinación del rol regulatorio.

Etapa 1 - clasificación de activos y servicios

Resultado

Mapeamos todos los activos y servicios a las categorías de MiCA correspondientes y calculamos los requisitos de capital.

Matriz de clasificación + mapa de servicios CASP + cálculo de los requisitos de capital.

Etapa 2 - licencia CASP

Resultado

Diseñamos el modelo de gobierno, la documentación de la solicitud, el modelo operativo y la jurisdicción para conducir el proceso.

Paquete de solicitud de licencia CASP + análisis jurisdiccional + plan de negocio.

Etapa 3 - AML/KYC y Travel Rule (TFR)

Resultado

Implementamos procedimientos AML/CFT, verificación de clientes (CDD/EDD), monitorización transaccional, screening y procesos de intercambio de datos de ordenante y beneficiario.

Política AML/CFT + procedimientos CDD/EDD + implementación de Travel Rule + procedimiento de comunicación de operaciones sospechosas (STR).

Etapa 4 - DORA y resiliencia cibernética

Resultado

Construimos la gestión del riesgo TI, el plan de continuidad de negocio (BCP/DRP), la supervisión de proveedores y los procedimientos de seguridad para el entorno cripto.

Marco de gestión del riesgo TI + plan de continuidad de negocio (BCP/DRP) + registro de riesgos de proveedores + política de ciberseguridad.

Etapa 5 - protección del cliente y normas de conducta

Resultado

Ordenamos la segregación de activos, las reglas de publicidad (veraz, clara y no engañosa), las reclamaciones y la comunicación de riesgos.

Política de protección de los activos de clientes + guía de cumplimiento de la publicidad + procedimiento de reclamaciones.

Etapa 6 - white paper y obligaciones del emisor

Resultado

Preparamos el white paper y el proceso de notificación; para ART/EMT cerramos las políticas de reservas, reembolso y reporting.

White paper (iXBRL) + política de gestión de reservas + plan de reembolso + notificación a la NCA.

Etapa 7 - integridad del mercado

Resultado

Implementamos mecanismos de prevención del abuso de mercado (operaciones con información privilegiada, manipulación del mercado) y un registro completo de eventos.

Política de prevención del abuso de mercado + especificación del sistema de vigilancia de operaciones + política de registro de órdenes.

Etapa 8 - formación y gobierno interno

Resultado

Diseñamos un programa de formación para consejo, compliance, tech y sales, junto con los mecanismos de whistleblowing y el registro de confirmaciones.

Programa de formación + registro de formaciones + política de denuncia de irregularidades.

Etapa 9 - autorización y obligaciones tras obtener la licencia

Resultado

Gestionamos la presentación de la solicitud, las Q&A con el regulador, el pasaporte de servicios y establecemos un modelo de mantenimiento continuo del cumplimiento.

Solicitud de licencia + notificaciones de pasaporte + calendario de mantenimiento del cumplimiento.

Integración regulatoria y operativa

MiCA no opera de forma aislada. Implementamos un único modelo coherente que une los requisitos de licencia, operativos y de reporting.

MiCA + AML/TFR

Los procesos de KYC, screening, STR y Travel Rule se integran en el modelo operativo CASP.

MiCA + DORA

Combinamos la resiliencia TI, la gestión de incidentes, las pruebas de ciberseguridad y la supervisión de proveedores con los requisitos de MiCA.

MiCA + integridad del mercado

Definimos reglas para prevenir el abuso de mercado, las operaciones personales del personal y el registro de eventos de negociación.

Post-licencia

Implementamos reporting periódico, actualización de la documentación, auditorías y mantenimiento de los requisitos de capital.

Lo que la organización debe mantener tras obtener la licencia

  • pasaporte de servicios y vigencia de las inscripciones registrales
  • reporting de operaciones, volúmenes e incidentes
  • auditorías anuales y pruebas periódicas de ciberseguridad
  • actualización del modelo de gobierno ante cambios en los servicios, el equipo o la infraestructura

Paquetes y alcance del soporte

Adaptamos el alcance del trabajo a la madurez del proyecto: desde un diagnóstico rápido hasta una implementación multifase y un modelo de mantenimiento continuo.

Diagnóstico de preparación para MiCA

Para equipos que necesitan determinar rápidamente su estatus regulatorio y las prioridades de implementación.

Nota de clasificación de criptoactivos

Para emisores y plataformas que necesitan una posición de clasificación formal sobre sus activos y servicios.

Proyecto de licencia CASP

Conducción integral del proyecto de autorización y de la comunicación con el organismo supervisor.

Implementación completa de AML/KYC

Implementación de procedimientos AML/CFT y del modelo operativo Travel Rule para transferencias de criptoactivos.

DORA para cripto

Resiliencia TI, supervisión de proveedores, respuesta a incidentes y pruebas de seguridad para el entorno cripto.

Soporte para el white paper

Preparación y revisión del white paper (Anexo I/II/III), iXBRL y notificación a la NCA.

Soporte continuo de cumplimiento

Modelo de asesoramiento permanente: actualización de políticas, apoyo al reporting y revisiones periódicas de cumplimiento.

Auditoría y outsourcing de compliance

Auditorías independientes MiCA/DORA/AML y outsourcing de determinadas funciones de compliance.

Experto responsable del área MiCA

En los proyectos MiCA combinamos la perspectiva regulatoria, operativa y de negocio para acortar el camino desde el diagnóstico hasta la preparación para la licencia.

Soporte de un experto desde la primera decisión

  • Mapeo del modelo de negocio al rol regulatorio adecuado
  • Dirección del proyecto de licenciamiento y planificación por fases del trabajo
  • Trabajo conjunto con el consejo de administración, compliance y equipos operativos

Podcasts | Legal Geek

  • Experiencia en la intersección de MiCA, AML/TFR y DORA
  • Enfoque práctico de la gobernanza, IT y operaciones
  • Diseño de documentación lista para auditoría e inspección
Tomasz Klecor

Tomasz Klecor

Socio Director

Navegador FinTech. Jurista.

Durante 15 años ha ayudado a los mayores fintechs polacos e internacionales a crecer de forma segura y global. Comenzó como abogado y hoy combina derecho, estrategia y tecnología, asesorando a fundadores y juntas directivas en decisiones clave: cómo escalar el negocio en cumplimiento con la normativa, cómo implementar correctamente DORA, MiCA o AML y prepararse para PSD3/PSR, y cómo evitar los killers regulatorios que pueden frenar el crecimiento.
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FAQ: preguntas del consejo de administración, compliance y operaciones

No siempre. Lo clave es el rol regulatorio de la empresa y un mapeo preciso de los servicios al catálogo de MiCA. Por eso el proceso empieza con la fase de aplicabilidad: en ella determinamos si la autorización CASP es realmente necesaria.

Depende del nivel de preparación de la organización y del alcance de los servicios. La propia fase de solicitud es un proyecto de varios meses, que normalmente se ejecuta en paralelo con la implementación de AML y DORA.

Sí, en determinados supuestos es posible una notificación simplificada (art. 60 MiCA), pero aún hay que cumplir los requisitos operativos y organizativos.

Un ART (token referenciado a activos) está respaldado por una cesta de activos, mientras que un EMT (token de dinero electrónico) está vinculado 1:1 a una única moneda fiat. Se diferencian en la vía de autorización, en el alcance de los requisitos de reservas y en el modelo de supervisión.

Cada transferencia entre proveedores de servicios de criptoactivos (CASP) exige transmitir los datos del ordenante y del beneficiario. Además, hay que implementar procedimientos para gestionar excepciones y transferencias desde monederos privados (self-hosted wallets).

MiCA describe los requisitos para operar en cripto y DORA la resiliencia TI. En la práctica, obtener la licencia CASP sin procesos DORA maduros genera un riesgo operativo y supervisor considerable.

En el caso de oferta pública o admisión a negociación, en principio sí. El alcance y el formato dependen de la clase del activo (Anexo I/II/III, iXBRL).

Comienza la fase de mantenimiento: reporting, auditorías, pruebas de ciberseguridad, actualizaciones de la documentación y preparación para inspecciones de la NCA/ESMA.

Sí. Para muchas organizaciones el modelo más eficiente es el de soporte continuo: asesoramiento corriente, seguimiento de cambios y revisiones periódicas de cumplimiento.

Contacta con nosotros sobre MiCA

Cuéntanos en qué fase te encuentras (diagnóstico, licencia, post-licencia) y te propondremos una secuencia de actuaciones y un alcance de trabajo para tu equipo.

El área de MiCA / criptoactivos está dirigida por:

Tomasz Klecor

Tomasz Klecor

Socio Director

Navegador FinTech. Jurista.

+48 797 711 924
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