Stablecoiny pod MiCA — emisja tokenów EMT i ART

Ten artykuł szczegółowo omawia reżim emisji stablecoinów pod MiCA — pełny kontekst znajdziesz w głównym przewodniku MiCA — przewodnik dla biznesu.

Co to jest token EMT, a co ART?

Token EMT (token będący e-pieniądzem) to kryptoaktywo, które ma utrzymywać stabilną wartość dzięki powiązaniu z jedną walutą urzędową (art. 3 ust. 1 pkt 7 MiCA). Klasyczny przykład — stablecoin powiązany 1:1 z dolarem amerykańskim albo z euro.

Token ART (token powiązany z aktywami) to kryptoaktywo, które nie jest tokenem EMT i ma utrzymywać stabilną wartość dzięki powiązaniu z inną wartością lub prawem bądź ich kombinacją, w tym z co najmniej jedną walutą urzędową (art. 3 ust. 1 pkt 6 MiCA). Może być powiązany z koszykiem walut, towarami (np. złoto), instrumentami finansowymi lub kombinacją.

Kto może wyemitować stablecoina?

EMT — wyłącznie instytucja kredytowa lub EMI

Art. 48 ust. 1 lit. a MiCA wprost wskazuje, że publiczna oferta tokena EMT lub ubieganie się o jego dopuszczenie do obrotu jest możliwe wyłącznie wtedy, gdy emitent posiada zezwolenie na prowadzenie działalności jako instytucja kredytowa lub instytucja pieniądza elektronicznego. To zamyka drogę dla startupów spoza sektora bankowego/EMI — chcąc wyemitować EMT, trzeba albo uzyskać licencję EMI (zgodnie z dyrektywą 2009/110/WE — EMD2), albo działać jako bank.

EMT jest jednocześnie pieniądzem elektronicznym w rozumieniu EMD2. Tytuły II i III dyrektywy 2009/110/WE mają zastosowanie do EMT, chyba że Tytuł IV MiCA stanowi inaczej (art. 48 ust. 3 MiCA). W praktyce oznacza to, że obowiązują dwa równoległe reżimy — i wymogi MiCA dochodzą do dotychczasowego kanonu wymogów dla EMI (kapitał własny, ochrona środków klienta, sprawozdawczość).

ART — szersza grupa potencjalnych emitentów

Art. 16 ust. 1 MiCA dopuszcza emisję ART dla:

• osoby prawnej (lub innego przedsiębiorstwa) z siedzibą w Unii Europejskiej, która uzyskała zezwolenie właściwego organu macierzystego państwa członkowskiego (art. 16 ust. 1 lit. a w zw. z art. 21);
• instytucji kredytowej, która spełnia wymogi art. 17 (zgłoszenie i zatwierdzenie whitepaper, bez osobnego zezwolenia).

Art. 16 ust. 2 MiCA przewiduje dwa wyłączenia z wymogu zezwolenia:

• gdy w okresie 12 miesięcy, licząc na koniec każdego dnia kalendarzowego, średnia wartość wyemitowanego tokena ART pozostająca w obrocie nigdy nie przekracza 5 000 000 EUR i emitent nie ma powiązań z siecią innych wyłączonych emitentów;
• gdy oferta publiczna ART jest skierowana wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych i tylko tacy inwestorzy kwalifikowani mogą posiadać token.

Wyłączenie z zezwolenia nie zwalnia z obowiązku sporządzenia i zgłoszenia whitepaper właściwemu organowi.

Wymogi kapitałowe i rezerwa aktywów

Fundusze własne emitenta ART

Art. 35 ust. 1 MiCA wymaga, by emitent tokena ART utrzymywał fundusze własne w kwocie co najmniej równej najwyższej z trzech wartości:

• 350 000 EUR;
• 2% średniej kwoty rezerwy aktywów (liczonej za okres ostatnich 6 miesięcy);
• jednej czwartej stałych kosztów pośrednich z poprzedniego roku.

Fundusze własne składają się z pozycji i instrumentów w kapitale podstawowym Tier I zgodnie z rozporządzeniem (UE) nr 575/2013 (CRR). Właściwy organ może wymagać kwoty wyższej do 20% w przypadku stwierdzenia podwyższonego poziomu ryzyka (art. 35 ust. 3) lub o 20-40% wyższej po testach warunków skrajnych (art. 35 ust. 5).

Rezerwa aktywów

ART musi być zabezpieczony rezerwą aktywów — koszykiem aktywów rezerwowych zabezpieczających roszczenia posiadaczy wobec emitenta (art. 3 ust. 1 pkt 32 MiCA, szczegóły w art. 36-38). Rezerwa aktywów musi być wyodrębniona od majątku emitenta i utrzymywana w sposób umożliwiający szybkie wykupienie tokenów na żądanie posiadacza.

Dla emitenta EMT obowiązuje odrębny reżim rezerwy — środki otrzymane w zamian za token EMT są inwestowane wyłącznie w aktywa denominowane w tej samej walucie urzędowej, do której powiązany jest token (art. 54 MiCA).

Limity transakcyjne dla ART używanych jako środek wymiany

Art. 23 MiCA wprowadza specyficzny mechanizm ograniczający emisję ART, jeśli token zaczyna funkcjonować jako szeroki środek wymiany w jednej walucie. Jeżeli średnia dzienna liczba transakcji powiązanych z zastosowaniem tokena ART jako środka wymiany w obszarze jednej waluty przekracza:

• 1 mln transakcji dziennie, LUB
• 200 mln EUR dziennie w łącznej wartości,

emitent ma obowiązek:

• zaprzestać emisji tego tokena;
• w ciągu 40 dni roboczych od osiągnięcia progu przedłożyć właściwemu organowi plan mający obniżyć średnie dzienne wartości poniżej tych progów.

Właściwy organ zezwala na wznowienie emisji dopiero po uzyskaniu dowodów, że średnie wróciły poniżej progów (art. 23 ust. 5 MiCA).

Naszym zdaniem ten mechanizm to wyraźny sygnał, że unijny prawodawca nie chce, żeby tokeny ART konkurowały z walutami urzędowymi jako codzienny środek płatniczy w jednej walucie. Konstrukcja przepisu wprost mówi, że jeżeli ART zaczyna pełnić tę funkcję — emitent ma się wycofać.

Kiedy stablecoin staje się znaczący i co to oznacza

Tokeny ART i EMT są klasyfikowane jako znaczące przez EUNB (Europejski Urząd Nadzoru Bankowego) na podstawie kryteriów z art. 43 ust. 1 MiCA. Klasyfikacja następuje, gdy spełnione są co najmniej trzy z siedmiu kryteriów:

• liczba posiadaczy tokena przekracza 10 mln;
• wartość wyemitowanego tokena, kapitalizacja lub wielkość rezerwy aktywów przekracza 5 000 000 000 EUR;
• średnia liczba i łączna wartość transakcji dziennie przekracza odpowiednio 2 500 000 transakcji i 500 000 000 EUR;
• emitent jest dostawcą podstawowych usług platformowych wyznaczonym jako strażnik dostępu zgodnie z rozporządzeniem (UE) 2022/1925 (DMA);
• znaczenie działalności emitenta w skali międzynarodowej, w tym wykorzystanie tokena do celów płatności i przekazów pieniężnych;
• wzajemne powiązania tokena lub emitenta z systemem finansowym;
• emitent emituje co najmniej jeden dodatkowy token ART lub EMT i świadczy co najmniej jedną usługę CASP.

Konsekwencja klasyfikacji jako znaczącego — uprawnienia nadzorcze nad emitentem przechodzą z właściwego organu krajowego na EUNB (art. 43 ust. 7 MiCA dla ART; art. 56 ust. 6 MiCA dla EMT). EUNB może też nakładać dodatkowe wymogi (art. 45 MiCA) — m.in. wyższe fundusze własne, dodatkowe testy warunków skrajnych, plan ratunkowy.

Punkt styku MiCA z dyrektywą EMD2 i pakietem PSD2/PSD3

EMT to z definicji pieniądz elektroniczny w rozumieniu dyrektywy 2009/110/WE (EMD2). MiCA nie zastępuje EMD2, lecz dokłada do niej dodatkowy reżim:

• emitent EMT musi mieć zezwolenie na prowadzenie działalności jako instytucja kredytowa lub jako EMI — czyli wymogi z EMD2 i z dyrektywy 2013/36/UE pozostają w mocy;
• art. 49 MiCA wprowadza odstępstwo od art. 11 EMD2 — emisja EMT następuje według wartości nominalnej w chwili otrzymania środków pieniężnych, a wykup w każdym czasie i według wartości nominalnej (na wniosek posiadacza);
• usługi związane z transferem EMT to jednocześnie usługi w zakresie kryptoaktywów (CASP — art. 3 ust. 1 pkt 16 lit. j MiCA), ale dla EMI emitującej własny EMT przewidziano tryb notyfikacji bez osobnej licencji CASP (art. 60 ust. 4 MiCA) — szczegóły w /blog/mica-banki-emi-punkty-styku/.

Pakiet PSD2/PSD3 i nadchodzące rozporządzenie PSR (Payment Services Regulation) tworzy szerszy kontekst rynkowy dla EMT — kwestie autoryzacji transakcji, ochrony konsumenta przy phishingu, rachunków technicznych dla podmiotów krypto. To temat na osobny artykuł — /blog/mica-banki-emi-punkty-styku/.

Powiązane artykuły

Powiązane: MiCA — przewodnik dla biznesu, Licencja CASP w KNF, Whitepaper kryptoaktywa, MiCA × banki, KIP, MIP, EMI.